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Juristische Themen

GmbH-Gründung in Brasilien

Die folgenden Ausführungen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zur Gründung einer GmbH in Brasilien geben. Sie wurden von der im deutsch-brasilianischen Rechtsverkehr spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei Stüssi-Neves Advogados (São Paulo) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Gustavo Stüssi Neves, Tel. +55 (11) 3093-6600, stussi.sp@stussinevessp.com.br
www.stussi-neves.com


Gründung einer GmbH
(Sociedade Limitada) in Brasilien

Die Limitada (Sociedade Limitada – das Pendant zur GmbH) hat im brasilianischen Zivilgesetzbuch eine umfassende Neuregelung erfahren. Das Gesetz über die Aktiengesellschaft kommt nur noch zur Anwendung, wenn dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag vereinbart wird.

Für die Gründung einer Limitada sind in Brasilien mindestens zwei Gesellschafter erforderlich.

Die Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen (z.B. eine GmbH) sein. Beide Gesellschafter können - entgegen häufig geäußerten gegenteiligen Behauptungen - ohne weiteres Ausländer sein.

Ausländische Gesellschafter einer brasilianischen Gesellschaft müssen einen Bevollmächtigten mit Wohnsitz in Brasilien zur Entgegennahme gerichtlicher Ladungen benennen. Darüber hinaus müssen sich ausländische juristische Personen, die an einer brasilianischen Gesellschaft beteiligt sind, in das brasilianische Steuerregister für juristische Personen (CNPJ) eintragen und in diesem Zusammenhang einen in Brasilien ansässigen Bevollmächtigten benennen, der sie gegenüber der Steuerbehörde vertritt. Es kann für beide Zwecke dieselbe Person benannt werden.

Ein Mindestkapital ist vorbehaltlich einiger spezifischer Aktivitäten der Gesellschaft grundsätzlich nicht vorgeschrieben. Hier liegt der Grund dafür, dass die Limitada in Brasilien eine deutlich weitere Verbreitung gefunden hat als beispielsweise die GmbH in Europa.

Die Geschäftsführung kann von einem oder mehreren Gesellschaftern oder von Dritten ausgeübt werden. In jedem Fall müssen der oder die Geschäftsführer ihren Wohnsitz in Brasilien haben, d.h. ausländische Gesellschafter können nicht ohne weiteres Geschäftsführer ihrer Gesellschaft in Brasilien werden. Vielmehr benötigen sie hierfür zunächst ein entsprechendes Visum und müssen ihren Wohnsitz nach Brasilien verlegen.

Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch. Ihre Haftung ist im Prinzip auf das Gesellschaftskapital beschränkt, so dass sie nach vollständiger Einzahlung des Kapitals grundsätzlich von jeglicher weiterer Haftung entbunden sind.

Die Rechtsprechung lässt jedoch in jüngerer Zeit die Gesellschafter (und hier insbesondere den Mehrheitsgesellschafter) immer häufiger in bestimmten Fällen für arbeitsrechtliche sowie steuer- und sozialversicherungsrechtliche Ansprüche der Arbeitnehmer bzw. des Staates haften. Dies gilt auch für die Geschäftsführung.

Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages sind die Gesellschafter weitgehend frei. Ausländische Gesellschafter können sich bei der Unterzeichnung des Vertrages vertreten lassen. In diesem Fall muss jedoch eine notariell beglaubigte Vollmacht vorgelegt werden, wobei die notarielle Beglaubigung ihrerseits durch das zuständige brasilianische Konsulat in Europa legalisiert werden muss.

Nach dem neuen brasilianischen Zivilgesetzbuch besteht nunmehr ein starker Minderheitenschutz. So ist z.B. für Änderungen des Gesellschaftsvertrages eine 3/4-Mehrheit der am Gesellschaftskapital beteiligten Gesellschafter erforderlich. Die einfache Mehrheit des Gesellschaftskapitals garantiert einem Gesellschafter also nicht mehr zwingend die Durchsetzung seiner Anliegen.

Darüber hinaus ist bei der Limitada die Durchführung einer jährlichen Gesellschafterversammlung nunmehr zwingend vorgeschrieben.

Der Ausschluss eines Gesellschafters ist nur noch möglich, wenn es hierfür einen besonderen Grund ("motivo justo") gibt. Der Beschluss über den Ausschluss muss in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden.

Insgesamt sind aber die formellen Anforderungen an die Gründung und den Betrieb einer Limitada und damit auch die Kosten weiterhin relativ gering, so dass sich diese Gesellschaftsform vor allem für kleine und mittlere Unternehmen anbietet.


Stand: November 2011


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