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EuGH: Zur Reichweite der Niederlassungsfreiheit am Beispiel eines britischen Trusts

[veröffentlicht am 30.08.2018]

Der EuGH setzte sich rezent mit der Reichweite der Niederlassungsfreiheit nach Art. 49 AEUV auseinander (vgl. Urt. v. 14.09.2017 – Rs. C-646/15) und beleuchtete den Begriff der „sonstigen juristischen Personen“ im Sinne des Art. 54 Abs. 2 AEUV.

Der Gerichtshof resümiert, dass eine nationale (britische) Regelung, die eine Kapitalbesteuerung von nicht realisierten Wertzuwächsen beim Vermögen des Trusts vorsieht, eine mit Unionsrecht nicht vereinbare Maßnahme darstellt, wenn die Besteuerung anlässlich einer Wohnsitzverlagerung der Treuhänder in einen anderen EU-Mitgliedsstaat erfolgt.

Der Entscheidung war eine Vorlage der britischen Steuerkammer vorausgegangen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Niederlassungsfreiheit auf Trusts überhaupt Anwendung findet und inwieweit eine Beschränkung dieser Freiheit aufgrund hoheitlicher Steuererwägungen einer Rechtfertigung zugänglich ist.

Einem Trust liegt in der Regel eine Dreiecksbeziehung zugrunde, bestehend aus dem Gründer des Trusts als dem Trustgeber, dem Treuhänder sowie dem Begünstigten. Der Trustgeber überträgt Vermögen mit der Maßgabe an den Treuhänder, dieses zugunsten des Begünstigten und entsprechend der in der Treuhandurkunde niedergelegten Regeln zu verwalten. Dem Trust selbst kommt indes keine eigene Rechtspersönlichkeit zu; er kann nur durch den Treuhänder handeln, in dessen Person das treuhänderische Vermögen Sondervermögen darstellt. Dies hat zur Folge, dass das Eigentum an dem Treuhandvermögen in juristisches Eigentum (beim Treuhänder) und in wirtschaftliches Eigentum (beim Begünstigten) aufgeteilt ist.

Der EuGH betonte die grundlegende Bedeutung der Niederlassungsfreiheit und stellt deren weiten Anwendungsbereich im Binnenmarkt fest. So impliziere der Begriff der Niederlassung die Möglichkeit für einen Unionsangehörigen, in stabiler und kontinuierlicher Weise am Wirtschaftsleben eines anderen Mitgliedsstaates teilzunehmen und daraus Nutzen zu ziehen, wodurch die wirtschaftliche und soziale Verflechtung innerhalb der Union gefördert werde. Konsequent subsumiert der Gerichthof den Trust in seiner vorstehend beschriebenen Ausgestaltung unter die Auffangklausel der „sonstigen juristischen Personen“ des Art. 54 Abs. 2 AEUV und bejaht die Anwendung der Niederlassungsfreiheit im hiesigen Fall.

Dann definiert der Gerichtshof die Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit im Einklang mit seiner bisherigen Rechtsprechung als „alle Maßnahmen, die die Ausübung dieser Freiheit unterbinden, behindern oder weniger attraktiv machen“. Die Beschränkung unterzieht er im Anschluss einer zweistufigen Prüfung: (1) Ungleichbehandlung zweier objektiv vergleichbarer Sachverhalte und (2) Rechtfertigung durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses. Die Wahrung der Aufteilung der Besteuerungsbefugnis zwischen den Mitgliedsstaaten erkennt der Gerichtshof als legitimes Ziel an. Er unterstreicht die Befugnis der Mitgliedsstaaten, die Kriterien für die Aufteilung ihrer Steuerhoheit zur Beseitigung der Doppelbesteuerung festzulegen. Die im Ausgangsverfahren angewandten, nationalen Steuervorschriften, die eine entsprechende Besteuerung im konkreten Fall vorsahen, seien auch geeignet, dieses Ziel zu fördern. Der Gerichtshof lässt die Rechtfertigung dieser nationalen Maßnahme indes im Rahmen der Verhältnismäßigkeit scheitern. So sei gerade die sofortige Einziehung der geschuldeten Kapitalsteuer bei Verlegung des Wohnsitzes der Treuhänder in einen anderen Mitgliedstaat zur Zielerreichung nicht erforderlich.

Mit dieser Entscheidung illustriert der EuGH einmal mehr den weiten Anwendungsbereich der Art. 49, 54 AEUV. Die Entscheidung zeigt zugleich, dass der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit ein scharfes Schwert bei der Frage nach der Vereinbarkeit nationaler Maßnahmen mit der Niederlassungsfreiheit ist.


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