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Frankreich: Schuldrechtsreform - das neue Vertragsrecht

[veröffentlicht am 02.01.2017]

Seit dem 1. Oktober 2016 gilt für in Frankreich abgeschlossene Verträge das neue französische Schuldrecht.

Das neue Recht findet grundsätzlich nur auf Verträge Anwendung, die nach diesem Datum abgeschlossen werden. Der Großteil der neuen Bestimmungen ist dispositiv, das heißt die Parteien können vertraglich abweichendes vereinbaren. Die Reform hat den Code civil umfassend modernisiert und vereinfacht. Sie soll nach dem Willen des Gesetzgebers das französische Schuldrecht verständlicher und leichter anwendbar machen. Andererseits werfen einige der Neuregelungen Auslegungsfragen auf, bei denen abzuwarten bleibt, wie die französische Rechtsprechung sich positionieren wird.

Für die französische Vertragspraxis wichtige Neuregelungen betreffen insbesondere:

  • AGB-Klauselkontrollen 
  • vorvertragliche Verhandlungen 
  • der Widerruf des Vertragsangebots
  • die Verbindlichkeit von Vorverträgen 
  • eine Geheimhaltungspflicht
  • Willensmängel beim Zustandekommen des Vertrages
  • Gläubigerrechte bei Leistungsstörungen
  • die Störung der Geschäftsgrundlage
  • den Grundsatz von Treu und Glauben („bonne foi“) 
  • die Forderungs- und Schuldabtretung. 

Die AGB-Klauselkontrolle in Frankreich


Der Code civil enthält nun ein allgemeines Verbot von missbräuchlichen Klauseln in Standardverträgen (Art. 1171). Missbräuchliche Vertragsklauseln können jetzt von Gerichten für unwirksam erklärt werden, wenn sie zu einem wesentlichen Ungleichgewicht der Rechte und Pflichten der Parteien führen.

Diese Kontrolle beschränkt sich allerdings auf „Standardverträge“ („contrat d’adhésion“). Der Begriff des Standardvertrags wird in Art. 1110 Abs. 2 des neuen Code civil wie folgt definiert: „ein Standardvertrag ist ein Vertrag, dessen allgemeine Bedingungen ohne Diskussionsmöglichkeit von einer Partei so angenommen werden, wie sie die andere Partei einseitig im Vorhinein festgesetzt hat“. Diese Definition lehnt sich an den deutschen Begriff der AGB an.

Anmerkungen: 1. Die Missbrauchskontrolle von Vertragsklauseln ist auch bereits in spezialgesetzlichen Vorschriften anderer Gesetze und unter anderen Voraussetzungen geregelt. Im Einzelfall kann sich also die Frage stellen, welche Regelungen Vorrang haben.
Dies betrifft zum Beispiel Verbraucherverträge oder den unlauteren Wettbewerb (siehe hierzu unseren  Artikel zur Herbeiführung eines wesentlichen Ungleichgewichts ). In wettbewerbsrechtlichen Fragen kann die Klausel nur auf Antrag des Wirtschaftsministers oder eines Staatsanwalts für nichtig erklärt werden.
2. Der Begriff des „erheblichen und ungerechtfertigten Missverhältnisses zwischen den Rechten und Pflichten der Parteien“ definiert der neue Code civil nicht. Insofern bleibt es bei den von der französische Rechtsprechung interpretierten Begriffen. Die „Commission des clauses abusives“ („Kommission für missbräuchliche Klauseln“) erlässt hierzu auch Stellungnahmen und Empfehlungen.
3. Der Vertragsgegenstand oder das Preis-Leistungsverhältnis unterfallen nicht dem Begriff des „wesentlichen Ungleichgewichts“.


Klarere Regelungen zu vorvertraglichen Verhandlungen

Bislang enthielt der Code Civil keine Bestimmungen zu den vorvertraglichen Beziehungen zwischen Vertragsparteien. Die von der Rechtsprechung diesbezüglich entwickelten Grundsätze werden in der Neufassung von Art. 1112 Code civil wie folgt formuliert: „Die Aufnahme, der Ablauf und der Abbruch von Vertragsverhandlungen sind frei. Der Grundsatz von Treu und Glauben muss beachtet werden. Soweit einer Partei im Rahmen von Vertragsverhandlungen eine Pflichtverletzung vorwerfbar ist, haftet sie nicht auf Entschädigung derjenigen Vorteile, die sich die andere Partei von dem nicht geschlossenen Vertrag erwartet hat“.

Ähnlich wie im deutschen Recht ist der Schadensersatzanspruch auf den sogenannten Vertrauensschaden (negatives Interesse) beschränkt. Dieser umfasst alle Nachteile, die der Betreffende durch sein Vertrauen auf den Bestand des Rechtsgeschäfts erlitten hat (z.B.stattdessen mit einem Dritten zu schließen. Zur Geltendmachung dieses Schadensersatzanspruchs muss die Partei aber darlegen, dass sie a) einen Vertrag mit einer anderen Partei hätte abschließen können und b), dass dieser Vertragsabschluss wegen der laufenden Vertragsverhandlungen nicht erfolgt ist und auch nicht mehr erfolgen kann.


Einschränkung der Widerrufsmöglichkeiten des Angebots

Der Anbietende ist nunmehr an ein der anderen Partei zugegangenes Angebot grundsätzlich für die von ihm bestimmte Dauer gebunden (Art. 1116 Code civil). Ist eine Annahmefrist nicht bestimmt, so gilt eine angemessene Frist. Wird das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist widerrufen, so wird der Vertrag nicht wirksam abgeschlossen.

Hinweis: Bei unwirksamem Widerruf besteht nur ein deliktischer Schadensersatzanspruch, der Vertrag kommt nicht zustande. Deshalb kann es sich im Einzelfall für den Anbietenden empfehlen, das Angebot als widerruflich auszugestalten, zumindest aber eine kurze Bindungsfrist vorzusehen.


Vorverträge


Das einseitige Versprechen („promesse unilatérale“): Das einseitige Versprechen stellt ein bindendes Angebot dar. Der Versprechende erklärt sich für einen bestimmten Zeitraum bereit, mit dem Begünstigten einen Vertrag abzuschließen. Der Code civil hat abweichend von der bisherigen französischen Rechtsprechung nun folgendes festgelegt (Art. 1124): Der Versprechende kann sich nicht mehr mittels der Zahlung von Schadensersatz von seinem einseitigen Versprechen befreien. Vielmehr gilt der Vertrag mit der Annahme des Angebots durch den Begünstigen innerhalb des vereinbarten Zeitraums als abgeschlossen, selbst wenn der Versprechende dieses Angebot widerrufen hatte. Diese Regelung bietet den Parteien mehr Rechtssicherheit, denn nach neuem Recht kann der Vertragsabschluss nicht mehr durch einen Widerruf verhindert werden.

Der Vorzugsvertrag („pacte de préférence“): Durch den sogenannten Vorzugsvertrag verpflichtet sich der Versprechende für den Fall, dass er einen Vertrag abschließt, dies bevorzugt mit dem Empfänger zu tun (Art. 1123 Code civil). Im Bereich des Kaufrechts entspräche der Vorzugsvertrag dem Vorkaufsrecht in Deutschland.
Sobald der Versprechende den Vertrag entgegen seiner Zusage mit einem Dritten abschließt, kann ein Richter diesen Vertrag gegebenenfalls für nichtig erklären und entscheiden, dass der Partner des Vorzugsvertrags den Dritten ersetzt und an seine Stelle tritt falls der Dritte vom Bestehen des Vorvertrags wusste und wenn der Dritte Kenntnis vom Willen des Partners des Vorzugsvertrags, den Vertrag auch umzusetzen, hatte.
Der Versprechende haftet dann gegenüber dem Empfänger für den dadurch entstandenen Schaden.

Hinweis:
Um sich zu schützen, kann der Dritte, wenn er vermutet, dass ein Vorzugsvertrag besteht, bei seinem Vertragspartner eine schriftliche Bestätigung hierüber anfordern.


Willensmängel beim Zustandekommen des Vertrages in Frankreich


Die französische Schuldrechtsreform hat neue Willensmängel beim Zustandekommen des Vertrags kodifiziert.


Vorvertragliche Informationspflicht („devoir d’information“): Die neue allgemeine vorvertragliche Informationspflicht betrifft alle Umstände, die der anderen Partei nicht bekannt sind, und die für die Willenserklärung dieser Partei bestimmend sind (Art. 1112-1 Code civil). Ausdrücklich ausgenommen von dieser Mitteilungspflicht ist die Bestimmung des Wertes der Leistung.

Hinweise: 1. Der Umfang dieser Informationspflicht erstreckt sich auf diejenigen Informationen, die einen „direkten und notwendigen Bezug zum Vertragsinhalt oder den Eigenschaften der Parteien haben“.
2. Was das geforderte Ausmaß des „direkten und notwendigen“ Bezugs anbelangt, wird man sich sicherlich zunächst an der arbeitsrechtlichen Rechtsprechung zu den Informationen, die ein Arbeitgeber von einem Bewerber verlangen darf, orientieren können. Hier dürfen nur solchen Daten verlangt werden, die einen direkten Bezug zu der angebotenen Arbeitsstelle oder zur Bewertung der beruflichen Eignung haben.
3. Wird gegen die Informationspflicht verstoßen, haftet die Vertragspartei nach den Grundsätzen des vertraglichen Haftungsrechts. Dies kann zur Nichtigkeit des Vertrags führen.
4. Die Informationspflicht kann weder vertraglich beschränkt noch ausgeschlossen werden.


Geheimhaltungspflicht („obligation de confidentialité“)


Die Verhandlungspartner müssen den vertraulichen Charakter bestimmter übermittelter Informationen beachten (Art. 1112-2 Code civil). Die Geheimhaltungspflicht erstreckt sich sowohl auf die Nutzung als auch die Verbreitung vertraulicher Informationen. Sowohl die Nutzung als auch die Verbreitung von Informationen, von denen eine Seite im Verlauf der Vertragsverhandlungen Kenntnis erlangte, kann zu einer Haftung desjenigen Verhandlungspartners, der die Geheimhaltungspflicht verletzt, führen.

Hinweis:
Wenn die Verhandlungen sensible Daten oder Know-how (siehe hierzu auch unseren  Artikel zum Umgang mit Know-how in Frankreich ) umfassen, empfiehlt es sich, dass die Parteien vorab eine formelle Vertraulichkeitsvereinbarung abschließen. Dies ermöglicht später im Falle der Verletzung der Geheimhaltungspflicht die Geltendmachung einer vertraglichen Haftung und erleichtert das Vorgehen für die geschädigte Partei.


Missbrauch der wirtschaftlichen Überlegenheit („violence économique“) 

Im Falle eines Willensmangels wegen Missbrauchs einer wirtschaftlichen Überlegenheit ist ein Vertrag nun nichtig. Ein solcher Missbrauchsfall liegt in Frankreich vor, wenn
• eine Partei ihre wirtschaftliche Überlegenheit ausnutzt,
• ihr Vertragspartner von ihr abhängig ist und
• die schwächere Partei den Vertrag ohne das Vorliegen dieser Umstände nicht abgeschlossen hätte (Art. 1143 Code civil).
Derjenige Vertragspartner, der seine wirtschaftliche Überlegenheit ausnutzt, muss weiterhin einen offensichtlich unangemessenen Vorteil aus der Verpflichtung des anderen Vertragspartners erlangen.

Hinweise: 1. Der neue Missbrauchstatbestand umfasst sämtliche Formen der Abhängigkeit, also neben den Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen auch schutzbedürftige Personen
2. Der Missbrauch der wirtschaftlichen Überlegenheit kann nur im Rahmen von gegenseitigen Verträgen geltend gemacht werden.
3. Vermutlich wird dieser neue Willensmangel in der Praxis eher selten geltend gemacht werden, denn derjenige, der einen Missbrauch der wirtschaftlichen Überlegenheit geltend machen will, muss folgendes beweisen:
- das Vorliegen einer wirtschaftlichen Abhängigkeit des einen,
- einen offensichtlich unangemessenen Vorteil des anderen sowie
- einen Missbrauch dieses Zustands im Verhältnis zwischen den beiden.


Gläubigerrechte bei Leistungsstörungen in Fankreich


Die Schuldrechtsreform hat auch neue Gläubigerrechte in den Code civil mit aufgenommen. Zu nennen sind hier insbesondere die Minderung des Preis und der Rücktritt vom Vertrag.

Preisminderung: Nach neuem französischem Recht kann nunmehr jeder Vertragspartner, nachdem er die andere Partei abgemahnt hat, Minderung des Preises verlangen, wenn die Vertragspflichten der Gegenpartei nicht ordentlich erfüllt wurden (Art. 1223 Code civil). Früher war dieses Preisminderungsrecht nur auf Kaufverträge beschränkt. Nach aktuellem Wissensstand ist zu vermuten, dass das Preisminderungsrecht vertraglich ausgeschlossen werden kann. Da das Gesetz hierzu jedoch keine eindeutige Feststellung trifft, ist hier abzuwarten, wie sich die französische Rechtsprechung positioniert.

Hinweise: 1. Bei der Preisminderung handelt es sich um ein Gläubigerrecht, das zwischen der Einrede der Nichterfüllung und der Vertragsauflösung angesiedelt ist. Sie ermöglicht es, den Vertrag, abweichend vom vertraglich Vereinbarten, im Hinblick auf die tatsächlich erbrachte Leistung anzupassen.
2. Die Preisminderung muss verhältnismäßig der Schlecht- oder Mindererfüllung der vertraglich vereinbarten Leistung entsprechen.
3. In der Praxis kann eine Schwierigkeit darin bestehen, dass der Gläubiger der vertraglichen Leistung zunächst faktisch selbst zum Richter darüber wird, ob die vertragliche vereinbarte Leistung ordnungsgemäß erfüllt wurde und somit der volle Preis als Gegenleistung von ihm geschuldet wird oder nicht. Wenn er den vertraglich vereinbarten Preis nicht schon vorher bezahlt hat, erlangt er hierdurch ein erhebliches wirtschaftliches Druckmittel.


Rücktritt vom Vertrag („résolution unilatérale du contrat“): Durch die Neufassung des Code civil ist nunmehr die Anrufung eines Gerichts zur Geltendmachung des Rücktritts zumindest bei Vorliegen einer schweren Pflichtverletzung nicht mehr erforderlich (Art. 1224 Code civil). Voraussetzung hierfür ist der erfolglose Ablauf einer zur Leistungserfüllung gesetzten Frist.

Hinweis: 1. Nach altem französischem Schuldrecht konnte ein Vertrag nicht einfach durch einseitige Rücktrittserklärung beendet werden. Das schwerwiegende Verhalten einer Partei konnte es zwar für die andere Partei rechtfertigen, den Vertrag einseitig zu beenden, aber auf ihr eigenes Risiko. Die erstgenannte Partei konnte dann ein Gericht anrufen, das das vorgeworfene Verhalten überprüfte.
2. Ein „hinreichend schwerwiegendes Verhalten der Nichterfüllung“ ist die Voraussetzung dafür, dass ein einseitiger Rücktritt durch einfache Benachrichtigung erklärt werden kann. Anders verhält es sich, wenn eine Rücktrittsklausel vereinbart wurde; in diesem Fall muss ein „hinreichend schwerwiegendes Verhalten der Nichterfüllung“ nicht vorliegen, der Vertrag endet dann automatisch mit der Rücktrittserklärung.
3. Der Gläubiger, der Opfer einer Nichterfüllung ist, kann sofort, beziehungsweise unter Einhaltung einer angemessenen Frist, einen neuen Vertrag mit einem anderen Vertragspartner abschließen. Er muss nicht mehr einen ungewissen Prozessausgang abwarten und die damit einhergehenden Gerichtskosten tragen.
4. Unklar und damit problematisch ist, ab wann tatsächlich ein „hinreichend schwerwiegendes Verhalten“ vorliegt. Von daher empfiehlt es sich, Rücktrittsklauseln in die Verträge aufzunehmen, die diejenigen Tatbestände definieren, die zum Rücktritt berechtigen.


Störung der Geschäftsgrundlage in Frankreich („l’imprévision“)

Die Einführung der Rechtsfigur der Störung der Geschäftsgrundlage stellt eine wesentliche Neuerung im französischen Recht dar. Eine Vertragspartei hat nunmehr zunächst einen Anspruch auf Neuverhandlung des Vertrages soweit eine bei Vertragsabschluss unvorhersehbare Veränderung der wirtschaftlichen Umstände, welche die Leistung erheblich erschwert und deren Risiko die Partei nicht zu tragen hat, eingetreten ist (Art. 1195 Code civil). Soweit auch vor einem angerufenen französischen Gericht keine Einigung der Parteien zustande kommt, kann eine Vertragspartei die Vertragsbeendigung durch den Richter beantragen.

Hinweise : 1. Nach der früheren Rechtsprechung zu zeitlich begrenzten Verträgen durfte ein Gericht, solange der Vertrag keine Anpassungsklauseln enthielt, Zeit und Umstände keinesfalls berücksichtigen, um die Vereinbarungen anzupassen.
2. Auch nach der Reform kann es sich weiterhin anbieten, sogenannte „Hardship-Klauseln“ in Verträge aufzunehmen, da so, wenn auch nicht abschließend, Fälle von unvorhergesehenen Umständen festgelegt und definiert werden können.


Grundsatz von Treu und Glauben („bonne foi“)


Der Anwendungsbereich des Grundsatzes von Treu und Glauben in Frankreich wurde durch die Reform grundlegend ausgeweitet. Der Code civil beinhaltet nunmehr einen allgemeinen Grundsatz von Treu und Glauben, der sich von der Vertragsverhandlung über das Zustandekommen bis hin zur Erfüllung eines Vertrags erstreckt (Art. 1104 Code civil). Früher war der Grundsatz von Treu und Glauben allein auf die Vertragserfüllung beschränkt.


Forderungs- und Schuldabtretung

Die französische Schuldrechtsreform regelt auch die Forderungsabtretung („cession de créance“) neu. Die Formvorschriften für die Anzeige der Forderungsabtretung an den Schuldner wurden vereinfacht. Diese muss nun nicht mehr von einem Gerichtsvollzieher an den Schuldner zugestellt werden, sondern die Abtretung erfolgt mit Unterzeichnung des Abtretungsvertrags (Art. 1324 Code civil).

Hinweis: Die Forderungsabtretung bedurfte früher in Frankreich zu ihrer Wirksamkeit gegenüber dem Schuldner und Dritten entweder der Zustellung der Abtretung durch einen Gerichtsvollzieher oder der Annahme der Abtretung durch den Schuldner mittels öffentlicher Urkunde.

Weiterhin wurde die sogenannte Schuldabtretung („cession de dette“) gesetzlich geregelt, bei der der Schuldner im Rahmen eines Vertragsverhältnisses ausgetauscht wird; vergleichbar mit einer befreienden Schuldübernahme nach deutschem Recht (Art. 1327 bis 1328-1 Code civil). Diese kann nur mit Zustimmung des Gläubigers erfolgen. Falls der Gläubiger sich mit der Schuldabtretung nicht einverstanden erklärt hat, haftet der ehemalige Schuldner, bzw. Übertragende, gemeinsam mit dem neuen Schuldner.


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