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Juristische Themen

GmbH-Geschäftsleben in Frankreich

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zum Geschäftsleben einer französischen GmbH (SARL) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-französischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei EPP & KÜHL (Straßburg, Köln, Baden-Baden, Paris, Sarreguemines) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Emil Epp, epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 (0)3 - 88 45 65 45
www.rechtsanwalt.fr


1. Haben die Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

2. Welche Informationsrechte haben die Gesellschafter?

3. Mit welcher Mehrheit wird der Geschäftsführer gewählt und abberufen?

4. Was muss ich über die Organisation der Gesellschafterbeschlüsse wissen?

5. Wie wird die Abtretung von Geschäftsanteilen steuerlich behandelt?

6. Kann ich jemanden aus der SARL ausschließen?

7. Wissenswertes zum Jahresabschluss der SARL


Antworten:


1. Haben die Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht wie in Deutschland?


Die Gesellschafter haben gegenüber dem Geschäftsführer kein Weisungsrecht. Ein solches kann und darf auch nicht vereinbart werden, da der Geschäftsführer nicht in seiner Unabhängigkeit beeinträchtigt werden darf.


2. Welche Informationsrechte haben die Gesellschafter?

Das Informationsrecht der Gesellschafter der SARL ist beschränkt auf das Recht, bestimmte Dokumente einzusehen bzw. zu kopieren, es sei denn der Gesellschaftsvertrag sieht weitergehende Informationsrechte der Gesellschafter vor.

Im Rahmen der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen können Bilanzen, Inventarlisten, Geschäftsberichte, Gesellschafterbeschlüsse etc. eingesehen werden und Fragen an die Geschäftsführung formuliert werden.

Außerhalb von Gesellschafterversammlungen erstreckt sich das Informationsrecht bezüglich der genannten Unterlagen auf die vorangegangenen drei Jahre.

Die Gesellschafter dürfen dem Geschäftsführer zwei Mal pro Jahr schriftliche Fragen zu Ereignissen stellen, die die Kontinuität der Gesellschaft gefährden.

Gesellschafter, die mindestens 10 % der Anteile halten, können bei Gericht die Ernennung eines Sachverständigen beantragen.


3. Mit welcher Mehrheit wird der Geschäftsführer gewählt und abberufen?

Für die Ernennung und die Abberufung des Geschäftsführers ist gesetzlich eine einfache Mehrheit (50,01 %) vorgesehen, jedoch ist es möglich, in der Satzung eine höhere Mehrheit festzuschreiben.

Liegt bei der Abberufung kein rechtfertigender Grund (juste motif) vor, so ist die SARL prinzipiell zu Schadensersatz verpflichtet, den der Geschäftsführer einklagen muss. Gleichwohl ist die ohne rechtfertigenden Grund beschlossene Abberufung wirksam. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch , dass gemäss herrschender Rechtsprechung dem Geschäftsführer die Möglichkeit gewährt werden muss, zu den Gründen, die seine Abberufung motivieren, vor dem endgültigen Abberufungsbeschluss Stellung zu nehmen. Des Weiteren darf die Abberufung nicht unter missbräuchlichen, ehrenrührigen bzw. beleidigenden Umständen erfolgen.


4. Was muss ich über die Organisation der Gesellschafterbeschlüsse wissen?


Bezüglich der Einberufung und der Abhaltung von Gesellschafterversammlungen gelten bei der SARL sehr strenge Vorschriften und Fristen, von denen auch in der Satzung nur bedingt abgewichen werden kann. Z.B. kann bei einer SARL ein bei einer Versammlung abwesender Gesellschafter nur durch einen anderen Gesellschafter (oder durch seinen Ehepartner) vertreten werden und nicht durch eine außenstehende Person, es sei denn, in der Satzung wird ausdrücklich etwas anderes festgeschrieben.

Es ist möglich, Gesellschafterbeschlüsse in schriftlicher Form zu fassen.

Darüber hinaus ist seit März 2009 die Abhaltung der Gesellschafterversammlung per Videokonferenz zulässig, mit Ausnahme der Hauptversammlung, die die Feststellung des Jahresabschlusses zum Gegenstand hat.


5. Wie wird die Abtretung von Geschäftsanteilen steuerlich behandelt?

Für Geschäftsanteilabtretungen, die einen schriftlichen Vertrag erfordern, der beim Handelsregister veröffentlicht werden muss, gelten in Frankreich seit einem Gesetz von Dezember 2013 neue Steuertarife.
So werden Veräußerungsgewinne aus Anteilsabtretungen unter Zugrundlegung der Einkommensteuertabelle besteuert, sie unterliegen demnach dem Progressionsvorbehalt. Auf den erzielten Veräußerungsgewinn kommt bei einer Haltedauer zwischen 2 und 8 Jahren ein Freibetrag von 50 % zur Anwendung. Der Freibetrag steigt nach 8 Jahren auf 65 % an.


Stand der Bearbeitung: August 2014


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