CBBL - CROSS BORDER BUSINESS LAWYERS

Das weltweite Netzwerk deutschsprachiger Anwaltskanzleien

Juristisch sicher im Auslandsgeschäft


Juristische Themen

GmbH-Gründung in Frankreich

SARL: Société à responsabilité limitée

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer französischen GmbH (SARL) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-französischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei EPP & KÜHL (Straßburg, Köln, Baden-Baden, Paris, Sarreguemines) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Emil Epp,
 epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 (0)3 - 88 45 65 45
www.rechtsanwalt.fr


1. Benötigt man zur Gründung einer SARL einen Notar?

2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein, und was ist bei seiner Festlegung zu beachten?

3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

5. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?

6. Wer darf Gesellschafter sein?

7. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

8. Wer kann Geschäftsführer werden?

9. Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

10. Kann in der SARL die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

11. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

12. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

13. Sind Geschäftsanteile frei übertragbar?

14. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

15. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer SARL?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung einer SARL einen Notar?

Nein, dies ist in Frankreich prinzipiell nicht erforderlich, es sei denn, es werden Immobilien eingebracht, was sehr selten der Fall ist. Die Gründung einer SARL wird in der Regel durch Rechtsanwälte vorbereitet und durchgeführt. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröf-fentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden ebenfalls von den Rechts-anwälten vorgenommen.


2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein, und was ist bei seiner Festlegung zu beachten?

Das Stammkapital einer SARL muss mindestens 1 EUR betragen.
Bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals ist zu beachten, dass das Stammkapital auf allen Geschäftspapieren erscheint und als Indiz für die Seriosität der Gesellschaft gilt. Bei in Frankreich nicht bekannten Gesellschaften ist also die Höhe des Stammkapitals ein wichtiger Indikator für die potentiellen Kunden der Gesellschaft.

Wir weisen weiterhin darauf hin, dass, sofern sich aus der Bilanz der Gesellschaft ergibt, dass die Summe des Eigenkapitals weniger als die Hälfte des Stammkapitals beträgt, dies in Frankreich im Handelsregister veröffentlicht werden muss, und die Gesellschafter zur Rekapitalisierung innerhalb einer gesetzlich vorgegebenen Frist verpflichtet sind.


3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

Bei Gründung der Gesellschaft müssen alle Geschäftsanteile gezeichnet werden.

Bareinlagen müssen zunächst zu 1/5 des Wertes eingezahlt werden. Die restlichen Beträge sind innerhalb von 5 Jahren auf Aufforderung des Geschäftsführers zu leisten.

Zu beachten ist, dass neue Geschäftsanteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung nur unter der zwingenden Voraussetzung ausgegeben werden können, dass das ursprüngliche Stammkapital voll eingezahlt wurde.

Sacheinlagen sind vollständig zu leisten.


4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?


Prinzipiell hat ein Geschäftsjahr eine Dauer von 12 Monaten.

Das erste Geschäftsjahr der SARL kann jedoch sowohl kürzer als auch länger sein. Es muss jedoch spätestens zum 31. Dezember des auf die Gründung folgenden Jahres enden. Häufig wird, abhängig vom Datum der Eintragung, eine Dauer bis zu 18 Monaten für das erste Geschäftsjahr gewählt, um die wirtschaftliche Entwicklung der gegründeten Gesellschaft besser einschätzen zu können und um im frühen Stadium die Erstellung einer Bilanz zu ersparen.


5. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?


Die SARL muss mindestens einen Gesellschafter haben.

Die SARL darf nicht mehr als 100 Gesellschafter haben. Sollte sich die Zahl der Gesellschaf-ter auf über 100 erhöhen, so verfügt die Gesellschaft über eine Frist von einem Jahr, um diese Situation zu ändern. Andernfalls wird die Gesellschaft automatisch aufgelöst.


6. Wer darf Gesellschafter sein?


Gesellschafter der SARL können natürliche und juristische Personen sein. Diese Personen können sowohl französischer als auch ausländischer Herkunft sein.


7. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?


Bezüglich der Namenswahl gelten keine besonderen Regelungen. Zu beachten ist jedoch, dass in der gleichen Branche geschützte Namen anderer Gesellschaften nicht verwendet werden dürfen. Auch dürfen gewerbliche Schutzrechte anderer Unternehmen nicht verletzt werden. Deshalb ist es ratsam, den gewählten Namen beim Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI) (Nationales Institut für geistiges Eigentum und Urheberrechte) diesbezüglich zu überprüfen.


8. Wer kann Geschäftsführer werden?


Grundsätzlich können nur natürliche Personen Geschäftsführer einer SARL sein.

  • Geschäftsführer der SARL können unproblematisch natürliche Personen aus dem EU-Raum oder aus folgenden Ländern: Island, Norwegen, Liechtenstein, Schweiz, Andorra und Monaco sein, da in diesem Fall keine besonderen Unterlagen vorzulegen sind.
  • Natürliche Personen, die aus Ländern außerhalb der EU stammen und ihren Wohnsitz in Frankreich haben, müssen ihre Aufenthaltsbescheinigung (carte de séjour) oder ihre langfristige Aufenthaltserlaubnis (carte de résident) vorlegen.
Sollten diese Personen weiterhin ihren Wohnsitz im Ausland haben, wird seit dem 1. Januar 2014 kein besonderer Nachweis mehr verlangt.


9. Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

Grundsätzlich wird der Geschäftsführer einer SARL von den Gesellschaftern in seine Organfunktion (d.h. in seine Stellung als Geschäftsführer) bestellt. In dieser Funktion leitet er die Geschäfte der Gesellschaft insgesamt.

Einen Geschäftsführervertrag wie in Deutschland gibt es in dieser Form in Frankreich nicht. Ein solcher kann jedoch fakultativ abgeschlossen werden.

Daneben kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer seiner SARL sein. Dies setzt jedoch folgendes voraus:

(i) Der Geschäftsführer darf weder direkt noch indirekt 50% oder mehr der Anteile an der Gesellschaft halten.

(ii) Er muss eine von seinen Aufgaben als Geschäftsführer getrennte Aufgabe als Arbeitnehmer erfüllen, z.B. als directeur technique (technischer Leiter), in einem Unterordnungsverhältnis zur Gesellschaft stehen und für seine Arbeitnehmertätigkeit ein von der Geschäftsführervergütung getrenntes Gehalt beziehen.

Bei kleineren Vertriebsgesellschaften ist es oft schwer, die oben genannten Bedingungen zu erfüllen. In einem solchen Fall besteht die Möglichkeit, auf Kosten der Gesellschaft für den Geschäftsführer eine private fakultative Arbeitslosenversicherung abzuschliessen, die von verschiedenen Trägern in Frankreich angeboten wird.

Sollte Pôle emploi, die französische Arbeitsagentur, welche auch Träger der Arbeitslosenversicherung für Arbeitnehmer ist, die Arbeitnehmereigenschaft des Geschäftsführers anerkennen, wird der Geschäftsführer im Falle des Verlusts seines Mandats und der in der Regel damit verbundenen Kündigung seines Arbeitsvertrages durch das Unternehmen Arbeitslosengeld erhalten. Dies wird jedoch lediglich auf der Basis des Gehalts, das er als Arbeitnehmer erhalten hat, berechnet. Sollte Pôle emploi die Arbeitnehmereigenschaft nicht anerkennen, hat er keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld, selbst wenn für ihn eingezahlt wurde. In diesem Fall kann die Gesellschaft Rückerstattung eines Teils der gezahlten Abgaben verlangen.
Um sich diesbezüglich vor Überraschungen zu schützen, besteht die Möglichkeit, bei Pôle emploi einen Vorbescheid einzuholen.

Des Weiteren sei an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass, was den sozialversicherungsrechtlichen Statuts eines SARL-Geschäftsführers anbelangt, zwischen einem beherrschenden Geschäftsführer, das heisst einem Geschäftsführer, der direkt oder indirekt mehr als 50% der Anteile der SARL hält, und einem Minderheitengeschäftsführer unterschieden wird. Ersterer ist automatisch wie ein Selbständiger versichert, letzterer ist mit Ausnahme der Arbeitslosenversicherung sozialversicherungsrechtlich einem Arbeitnehmer gleichgestellt.


10. Kann in der SARL die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Ge-schäftsführern vorgesehen werden?

Dies ist möglich, allerdings ist Dritten gegenüber jeder Geschäftsführer immer allein vertretungsberechtigt. Es gibt keine Möglichkeit, diese Vollmacht Dritten gegenüber wirksam einzuschränken.

Im Innenverhältnis sind die Einschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer hingegen wirksam und können seine Haftung gegenüber der Gesellschaft begründen.


11. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?


Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Frankreich nicht. Entweder handelt der Geschäftsführer oder es werden anderen Personen Einzelvollmachten für gewisse Bereiche erteilt. Eine umfängliche Gesamtvollmacht kann nicht erteilt werden.


12. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?


Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung aufzunehmen, in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers oder auch in eine Geschäftsordnung. Durch die Aufnahme in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss.

Schließt der Geschäftsführer dann trotzdem Geschäfte ohne Genehmigung ab, so sind diese gegenüber Dritten wirksam. Jedoch kann ein solches regelwidriges Handeln des Geschäftsführers einen seine Abberufung rechtfertigenden Grund (juste motif) darstellen.

Gegenüber Dritten sind die Einschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer stets unwirksam.


13. Sind Geschäftsanteile frei übertragbar?

Das französische Gesetz sieht diesbezüglich folgendes vor:
  • Übertragungen an Dritte sind gesetzlich genau geregelt und unterliegen der Zustimmung der übrigen Gesellschafter, wobei eine doppelte Mehrheit erzielt werden muss : die Mehrheit der Gesellschafter nach Köpfen, die wiederum mindestens die Hälfte der Anteile halten müssen;
  • Übertragungen an Familienmitglieder sind grundsätzlich frei; im Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorgesehen werden, dass auch Übertragungen an Verwandte denselben Voraussetzungen/Beschränkungen unterliegen wie die Übertragungen an Dritte.
Vorkaufsrechte können sowohl in der Satzung als auch in separaten Gesellschaftervereinbarungen vereinbart werden.


14. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?


Die Satzung der Gesellschaft muss bei der Steuerverwaltung einregistriert werden (dies erfolgt kostenlos). Die Gründung muss ebenfalls im örtlich zuständigen öffentlichen Anzeigenblatt bekannt gegeben werden.

Die eigentlichen Eintragungsformalitäten, insbesondere beim Handelsregister, laufen über bei den Industrie- und Handelskammern oder der Handwerkskammer eingerichtete zentrale Anlaufstellen, die Centres de formalités des entreprises (CFE)


15. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer SARL?

Neben den Rechtsanwaltshonoraren entstehen bei der Gründung einer SARL Kosten in Höhe von ungefähr 600 EUR für Anmeldungen, Eintragungen etc.


Stand der Bearbeitung: August 2014


Diese Rechtsinformation zu Frankreich stellt Ihnen zur Verfügung

Rechtsanwalt Frankreich

Epp & Kühl
Deutsch-Französische Rechtsanwaltskanzlei
16, rue de Reims
F-67000 Strasbourg
Tel. +33388456545
Fax. +33 (0)3 - 88 60 07 76

www.rechtsanwalt.fr

Kontakt aufnehmen

Herr Rechtsanwalt Emil Epp
epp@rechtsanwalt.fr

Frankreich Emil Epp

Zum Kanzleiprofil