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Juristische Themen

GmbH-Gründung in Griechenland

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer griechischen GmbH (EPE) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-griechischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei KOSMIDIS & PARTNER ANWALTSGESELLSCHAFT erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Abraam Kosmidis, info@rechtsanwalt.gr, Tel. +30 – 23920 57167
www.rechtsanwalt.gr


1. Benötigt man zur Gründung einer EPE einen Notar?

2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein?

3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten?

6. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?

7. Wer darf Gesellschafter sein?

8. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

9. Wer kann Geschäftsführer werden?

10. Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

11. Kann in der EPE die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

12. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

14. Wie kann ich die freie Übertragung von Geschäftsanteilen vermeiden?

15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer EPE?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung einer EPE einen Notar?

Ja, die notarielle Protokollierung des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Griechenland erforderlich. Für die Gründung einer EPE ist die Hinzuziehung eines Rechtsanwaltes zur Vorbereitung und Durchführung der erforderlichen Maßnahmen notwendig. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden nach der geltenden Gesetzgebung von den Notaren vorgenommen.


2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein?

Das Stammkapital einer EPE muss mindestens 4.500 EUR betragen.


3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

Bei Gründung der Gesellschaft müssen alle Geschäftsanteile gezeichnet werden. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten. Bareinlagen sollten sofort bei Gründung voll eingezahlt werden.


4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

Das erste Geschäftsjahr der EPE kann länger als zwölf Monate sein. Man spricht dann von einem überlangen ersten Geschäftsjahr, welches maximal bis zu 24 Monate dauern kann. Oft werden überlange Geschäftsjahre vereinbart, um die wirtschaftliche Entwicklung der gegründeten Gesellschaft besser einschätzen zu können, und um im frühen Stadium die Erstellung einer Bilanz zu ersparen.


5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten?

Bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals ist zu beachten, dass das Stammkapital für die Deckung des anstehenden finanziellen Aufwandes zur Inbetriebnahme der Gesellschaft, also für die Anlaufkosten, ausreichen muss.

Sofern bei der Erstellung der ersten Bilanz der Gesellschaft die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, muss eine Hauptversammlung einberufen werden, um über die Auflösung der Gesellschaft oder über die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals (jedoch nicht unter 4.500,-- Euro) zu beschließen. Beides muß in Griechenland publiziert werden. Die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann dabei negative Auswirkungen auf den Ruf der Gesellschaft haben.


6. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?

Die EPE muss mindestens einen Gesellschafter haben. Hat sie nur einen Gesellschafter, so wird sie MONOPROSOPI EPE (Einmann-GmbH) genannt.


7. Wer darf Gesellschafter sein?

Gesellschafter der EPE können natürliche und juristische Personen sein. Diese Personen können sowohl griechischer als auch ausländischer Herkunft sein.


8. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

Der Name der Gesellschaft muss entweder den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter oder den Gesellschaftszweck enthalten. Zu beachten ist ferner, dass in der gleichen Branche geschützte Namen anderer Gesellschaften nicht verwendet werden dürfen. Eine diesbezügliche Namensanfrage ist gesetzlich vorgesehen und bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (Emporiko kai Viomichaniko Epimelitirio) einzuholen. Eine weitere Anfrage zu urheberrechtlich geschützten Marken und Namen kann beim griechischen Handelsministerium, Sektion für Warenzeichen, sowie beim AEPI (A. Elliniki Eteria Προστασίας της Πνευματικής Ιδιοκτησίας - Griechische Gesellschaft für geistiges Eigentum) gestellt werden.


9. Wer kann Geschäftsführer werden?

Geschäftsführer der EPE können natürliche oder juristische Personen aus dem EU-Raum ohne weitere Nachweise werden. Natürliche Personen, die aus Ländern außerhalb der EU stammen (z.B. China), benötigen eine gültige Aufenthaltserlaubnis (adia diamonis). Juristische Personen müssen die Geschäftsführung anderer Gesellschaften als Gesellschaftszweck angeben.


10. Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

Geschäftsführer der griechischen GmbH können in Griechenland entweder direkt in der Satzung oder durch Beschluss der Gesellschafter ernannt werden. Der in der Satzung bestellte Geschäftsführer ist in der Regel auch Gesellschafter und wird somit zum geschäftsführenden Gesellschafter, wobei zu beachten ist, dass wenn er auf bestimmte Zeit bestellt wird, er nur durch entsprechende Entscheidung des zuständigen Landgerichts wieder abbestellt werden kann, was im Einzelfall zeit- und kostenaufwendig ist. Die durch Beschluss der Gesellschafter bestellten Geschäftsführer hingegen sind regelmäßig nicht gleichzeitig auch Gesellschafter, sondern angestellte Geschäftsführer. Das Anstellungsverhältnis wird in diesem Fall, wie auch in Deutschland, durch einen Geschäftsführervertrag geregelt.

Der Geschäftsführer einer EPE wird von den Gesellschaftern in seine Organfunktion (d.h. in seine Stellung als Geschäftsführer) bestellt. In dieser Funktion leitet er die Geschäfte der Gesellschaft insgesamt.

Der angestellte Geschäftsführer kann Arbeitnehmer sein, wenn er in einem abhängigen Beschäftigungsverhältnis steht und weisungsgebunden ist. In Griechenland werden aber auf die Beschäftigungsverhältnisse von leitenden Angestellten (Direktoren, Manager usw.) die für Arbeitnehmer geltenden Vorschriften teilweise nicht angewendet (Urlaub, Arbeitszeit, Feiertage usw.).

Im Falle der Kündigung des Arbeitsvertrages durch das Unternehmen erhält der Geschäftsführer Arbeitslosengeld auf der Basis des Gehalts, das er als Arbeitnehmer erhalten hat.


11. Kann in der EPE die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

Dies ist möglich. In der Satzung kann bestimmt werden, ob bei mehreren Geschäftsführern jeder oder einzelne von ihnen alleinvertretungsberechtigt sind, oder ob nur mehrere Geschäftsführer gemeinsam die Gesellschaft wirksam vertreten.


12. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Griechenland nicht. Entweder handelt der Geschäftsführer oder anderen Personen werden Einzelvollmachten für gewisse Bereiche erteilt. Eine umfängliche Gesamtvertretungsvollmacht kann nicht erteilt werden.


13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung aufzunehmen oder auch in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftführers. Durch letzteres wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss. Als dritte Alternative kommt eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte als Anlage zum Geschäftsführervertrag in Betracht.

Schließt der Geschäftsführer Geschäfte ohne Genehmigung ab, so sind diese gegenüber außenstehenden Personen gültig. Jedoch kann ein solches regelwidriges Handeln des Geschäftsführers unter Umständen einen seine Abberufung rechtfertigenden Grund (anaklisi gia sovaro logo - Abberufung aus wichtigem Grunde) darstellen. Ferner bestehen gegebenenfalls Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer.


14. Wie kann ich die freie Übertragung von Geschäftsanteilen verhindern?

Die freie Übertragung von Geschäftsanteilen kann verhindert werden, indem Zustimmungsklauseln für andere Gesellschafter bzw. für die Gesellschaft in die Satzung aufgenommen werden. Zustimmungsklauseln und Vorkaufsrechte sind nicht gesetzlich geregelt und stellen dispositives Recht dar. Auch bei der Festlegung der Art und Weise der Bewertung der Anteile belässt das Gesetz die Vertragsfreiheiten.


15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

Vor der Gesellschaftsgründung müssen die Gesellschafter und Geschäftsführer der zu gründenden Gesellschaft beim griechischen Finanzamt jeweils eine Steuernummer beantragen, soweit nicht bereits vorhanden. Zum Erhalt der Steuernummer ist bei natürlichen Personen die Vorlage eines Personalausweises oder Reisepasses erforderlich. Bei juristischen Personen sind die Satzung, ein Handelsregisterauszug, eine Bestätigung durch das deutsche Finanzamt (Körperschaften) über die Existenz der Gesellschaft, sowie in der Regel auch die Nennung der im Ausland bestehenden Umsatzsteueridentifikationsnummer (V.A.T. Nummer) erforderlich. In beiden Fällen ist neben den genannten Unterlagen die Bestimmung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten erforderlich. Es sei noch erwähnt, dass mit dem beschleunigten Verfahren für die Gründung von Gesellschaften nach der seit April 2011 geltenden Gesetzgebung, die Steuernummer sogar für juristische Personen vom Notar direkt beantragt werden kann.

Nach demselben Gesetz sind fast alle weiteren Formalitäten, wie z.B. die Nachfrage/Genehmigung bzgl. des gewünschten Firmennamens bei der örtlichen Industrie- und Handelskammer, die verschiedenen Anmeldungen und Zahlungen bei der Industrie- und Handelskammer (Emporiko Epimelitirio), die Eintragung und Hinterlegung beim Registergericht - Landgericht (Mitroa EPE Protodikiou), beim Finanzamt (DOY), sowie die obligatorische Veröffentlichung im Regierungsanzeiger (FEK) durch den Notar vorzunehmen.

Die Anmeldung der Gesellschaft beim Finanzamt wird von Steuerberatern durchgeführt.


16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer EPE?

Neben der Rechtsanwaltsvergütung entstehen bei der Gründung einer EPE mit dem Mindestkapital von 4.500 EUR Kosten in Höhe von ca. 900 EUR für Anmeldungen, Eintragungen etc.


Stand: 1. September 2011



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