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Norwegen: Reform der norwegischen GmbH (AS)

[veröffentlicht am 21.06.2017]

Hintergrund

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organisiert.

In den vergangenen Jahren stand die AS unter dem Druck des Zuzugs anderer europäischer Gesellschaften, denen der EuGH durch seine Rechtsprechung den Weg nach Norwegen geebnet hatte. Die norwegische AS stand deshalb vor den gleichen Herausforderungen wie die deutsche GmbH. Daher wurde die AS in den zurückliegenden Jahren in verschiedenen Schritten – ähnlich dem MoMiG – reformiert, um die Gründung und die Verwaltung der AS zu vereinfachen und auf diese Weise die AS gegenüber den anderen europäischen Gesellschaften zu stärken.

Nachdem zunächst das Mindeststammkapital von NOK 100.000 (ca. EUR 11.111) auf NOK 30.000 (ca. EUR 3.333) herabgesetzt und einige Gründungsvorschriften geändert worden waren, wurden im Jahre 2013 die Bestimmungen zur Gesellschafterversammlung, zur Geschäftsführung und zur Kapitalausstattung neu geregelt. Diese Änderungen haben zu gewissen Erleichterungen im norwegischen Gesellschaftsrecht beigetragen. Allerdings wurde bereits damals kritisiert, dass die Reformen grundlegende Probleme aus der Praxis nicht konsequent angehen würden.

Vor diesem Hintergrund hatte das norwegische Wirtschafts- und Fischereiministerium Anfang des Jahres 2016 eine Kommission mit dem Auftrag eingerichtet, die Änderungen aus dem Jahre 2013 darauf zu überprüfen, inwieweit sie sich in der Praxis bewährt haben. Außerdem sollte die Kommission prüfen, ob zusätzliche Reformen, die vor allem aus der Wirtschaft an das Ministerium herangetragen worden waren, vorgenommen werden sollen. Insbesondere dieser Aspekt knüpft an die Kritik an den früheren Reformen an, nach deren Ansicht die bisherigen Reformschritte nicht ausreichend gewesen seien. Die Kommission wurde mit fünf Personen unter der Leitung des norwegischen Gesellschaftsrechtlers und Professors Dr. Tore Bråthen, Oslo, besetzt und hatte im Oktober 2016 verschiedene Vorschläge zur weiteren Reform der AS vorgelegt. 

In diesem Juni hat der Gesetzgeber einige dieser Vorschläge in das norwegische GmbH-Gesetz (Aksjeloven) eingearbeitet. Diese Änderungen werden größtenteils zum 1. Juli 2017 in Kraft treten. Sie bleiben indes weit hinter den Vorschlägen der Kommission zurück und sind eher technischer Natur.


Änderungen

Generell wurde das gesamte norwegische GmbH-Gesetz an neue elektronische Lösungen und Kommunikationswege angepasst. Diese Änderungen haben letztlich keinen materiellrechtlichen Inhalt und bezwecken im Ergebnis lediglich eine redaktionelle Anpassung der einzelnen gesetzlichen Bestimmungen an neue technische Möglichkeiten.

Eine für die Praxis wesentliche Änderung besteht darin, dass künftig die Gründungsgesellschafter bereits in der Gründungsurkunde die AS von der Pflicht zur Prüfung ihrer Jahresabschlüsse befreien können, ohne hierfür erst dem Verwaltungsrat eine Vollmacht erteilen zu müssen, die der Verwaltungsrat dann in einem zweiten Schritt umsetzen muss. Nach früherem Recht musste die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat hingegen erst eine derartige Vollmacht erteilen, auf deren Grundlage der Verwaltungsrat dann die Befreiung von der Pflicht zur Jahresabschlussprüfung beschließen konnte. Auf gleiche Weise, also durch unmittelbaren Beschluss der Gesellschafterversammlung, kann sich die AS auch zu späteren Zeitpunkten von der Jahresabschlussprüfungspflicht befreien.

Voraussetzung für die Befreiung von der Jahresabschlussprüfungspflicht ist, dass bestimmte Schwellenwerte, nämlich die Umsatzerlöse, die Bilanzsumme und die Anzahl der Arbeitnehmer nicht überschritten werden. Bislang waren diese Schwellenwerte im norwegischen GmbH-Gesetz festgeschrieben. Künftig gilt dies nur noch für die Anzahl der Arbeitnehmer, die – unverändert – bei zehn Arbeitnehmern liegt, während die Schwellenwerte für die Umsatzerlöse und die Bilanzsumme zukünftig in einer Verordnung festgelegt werden sollen. Bislang ist diese Verordnung allerdings noch nicht erlassen worden, so dass es bis auf Weiteres bei der gesetzlichen Grenze von NOK 5 Millionen für die jährlichen Umsatzerlöse und von NOK 20 Millionen für die Bilanzsumme bleibt.

Eine weitere Änderung, die in der Praxis Erleichterungen mit sich bringen kann, besteht darin, dass die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats, also des übergeordneten Geschäftsführungsorgans der AS, nunmehr zeitlich unbefristet ist, wenn der Gesellschaftsvertrag eine solche unbefristete Amtszeit festschreibt. Bislang konnte die Amtszeit von den gesetzlich vorgesehenen zwei Jahren auf höchstens vier Jahre verlängert werden.


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