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Juristische Themen

Gründung einer AG in Portugal

Nicht börsennotierten portugiesischen Aktiengesellschaft (S.A.: Sociedade Anónima).

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer portugiesischen AG (S.A.) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-portugiesischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei CAIADO GUERREIRO & ASSOCIADOS erstellt.
Kontakt:
Frau Rechtsanwältin Tânia Pinheiro
, tpinheiro@caiadoguerreiro.com,
Tel. +351 21 371 70 00
www.caiadoguerreiro.com


1. Benötigt man zur Gründung einer SA einen Notar?

2. Wie hoch muss das Grundkapital mindestens sein?

3. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

6. Wie viele Aktionäre muss die Gesellschaft haben?

7. Wer darf Aktionär sein?

8. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

9. Wer kann Vorstand/Präsident werden?

10. Kann in der S.A. die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Vorständen/Präsidenten vorgesehen werden?

11. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung einer SA einen Notar?


In der Regel ist für die Gründung einer S.A. kein Notar erforderlich, jedoch sollte man einen Anwalt zu Hilfe nehmen, um das Gründungsverfahren einwandfrei vorzubereiten und fertig zu stellen.
In Portugal existieren spezielle beschleunigte Gründungsverfahren: die „Online Gesellschaftsgründung“ und die „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“.
Anders als bei der Gründung einer portugiesischen Limitada (GmbH) muss bei der Gründung einer portugiesischen SA in der Regel ein Wirtschaftsprüfer bestellt werden.


2. Wie hoch muss das Grundkapital mindestens sein?

Das Grundkapital einer portugiesischen S.A. muss dem gesetzlich bestimmten Mindestbetrag von 50.000 € entsprechen.


3. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

Die Einzahlung von 70 % des Stammkapitals kann in der Regel zurückgestellt werden. Je nach dem, was in dem Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, kann dies bis maximal 5 Jahre vereinbart werden.


4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?


In der Regel stimmt das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr überein, d.h. vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Im ersten Geschäftsjahr kann, in bestimmten vorgesehenen Fällen, das Geschäftsjahr verschieden sein, dennoch darf dieser nicht kürzer als 6 Monate und länger als 18 Monate sein.


5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

Die Bezeichnung und Ausgestaltung als “SA” vermittelt den positiven Eindruck eines großen Unternehmens (allerdings bringt diese Gesellschaftsform größere verwaltungstechnische und rechtliche Belastungen mit sich) und verleiht dem Investitionsgeschäft Ansehen und Vertragsbestandskraft. Zudem bietet sie eine Kapitalausstattung mit Geldmitteln für Projekte, die finanziellen Rückhalt verlangen, ebenso wie die Möglichkeit einfacher Einbindung von neuen Partnern in den bestehenden Unternehmensaufbau.
Bei einer Aktiengesellschaft ist das Kapital auf Aktien verteilt.


6. Wie viele Aktionäre muss die Gesellschaft haben?


In der Regel muss eine S.A. bei der Gründung mindesten fünf Gesellschafter haben.


7. Wer darf Aktionär sein?

Aktionäre einer portugiesischen S.A. können natürliche und juristische Personen aus dem In- und Ausland sein.
Wenn es sich um Ausländische Aktionäre handelt, müssen diese, vor der Gesellschaftsgründung, eine portugiesische Steuernummer beantragen. Es muss beachtet werden, dass ausländische Gesellschafter, die nicht EU-Bürger sind, verpflichtet sind, einen Fiskalvertreter in Portugal zu bestellen.


8. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

In der Regel muss der Gesellschaftsname beim Nationalen Registeramt für juristische Personen („Registo Nacional de Pessoas Colectivas“) vor der Gesellschaftsgründung beantragt werden. Zur Beantragung eines Gesellschaftsnamens wird der Vorschlag eines Firmennamens und zwei Alternativnamen benötigt, für den Fall, dass der gewünschte Name bereits vergeben ist.
Nach der Anerkennung des Gesellschaftsnamens wird ein Namenszertifikat vom Registeramt ausgehändigt, wobei der Gesellschaftsname ab diesem Zeitpunkt und auf portugiesischem Staatsgebiet von dem Ausschließlichkeitsprinzip profitiert. Bei den speziellen Gründungsverfahren „online Gesellschaftsgründung“ und „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“ kann der Gesellschaftsname von einer vorgegebenen Liste ausgewählt werden, es sei denn der Gesellschaftsname wurde schon vorher beim zuständigen Registeramt beantragt und von denen zuerkannt worden.
Der Firmenname muss schließlich mit „sociedade anónima“ oder „S.A.“ enden.


9. Wer kann Vorstand/Präsident werden?


Vorstandsmitglieder einer S.A. können natürliche oder juristischen Personen aus dem In- und Ausland sein. Wenn es sich um eine Person aus dem Ausland handelt, muss diese vor der Gesellschaftsgründung eine portugiesische Steuernummer beantragen.
Der Präsident des Vorstandes einer portugiesischen S.A. wird in der Regel von den Gesellschaftern oder von dem Vorstand bestellt.


10. Kann in der S.A. die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Vorständen/Präsidenten vorgesehen werden?

Eine gemeinsame Geschäftsführung ist möglich.


11. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Grundsätzlich können Prokura erteilt werden.


Stand der Bearbeitung: September 2015


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