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Juristische Themen

Gründung einer GmbH in Portugal

Gründung einer portugiesischen GmbH (SQ: „Limitada”, “Lda” oder “Sociedade por Quotas”)

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer portugiesischen GmbH (Lda.) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-portugiesischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei CAIADO GUERREIRO & ASSOCIADOS erstellt.
Kontakt:
Frau Rechtsanwältin Tânia Pinheiro
, tpinheiro@caiadoguerreiro.com,
Tel. +351 21 371 70 00
www.caiadoguerreiro.com


1. Benötigt man zur Gründung einer Lda. einen Notar?

2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein?

3. Bis wann muss das Stammkapital eingezahlt werden?

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

5. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?

6. Wer darf Gesellschafter sein?

7. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

8. Wer kann Geschäftsführer werden?

9. Kann in der Lda. die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

10. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

11. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

12. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Lda.?

13. Sollten die Gesellschafter natürliche Personen sind, welche Dokumente sind in dem Moment der Gründung erforderlich?

14. Sollten die Gesellschafter juristische Personen sind, welche Dokumente sind in dem Moment der Gründung erforderlich?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung einer Lda. einen Notar?


In der Regel ist für die Gründung einer Lda. kein Notar erforderlich, jedoch sollte man einen Anwalt zu Hilfe nehmen, um das Gründungsverfahren einwandfrei durchzuführen.
In Portugal existieren spezielle beschleunigte Gründungsverfahren: die „Online Gesellschaftsgründung“ und die „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“.


2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein?

Seit März 2011 ist es möglich, das Stammkapital frei festzulegen, so dass das Mindestkapital von 5.000,00 € auf 1,00 € pro Gesellschafter reduziert wurde.


3. Bis wann muss das Stammkapital eingezahlt werden?

Die Einzahlung des Stammkapitals kann bei einer portugiesischen Lda. bis Ende des Geschäftsjahres verzögert werden.


4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?


In der Regel stimmt das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr überein, d.h. vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Im ersten Geschäftsjahr kann in bestimmten vorgesehenen Fällen das Geschäftsjahr verschieden sein. Dennoch darf dieser nicht kürzer als 6 Monate und länger als 18 Monate sein.


5. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?


Eine portugiesische Lda. kann ein oder mehrere Gesellschafter haben. Wenn die Lda. nur einen Gesellschafter hat, wird diese als eine „Unipessoal Lda.“ („Einmann-GmbH“) bezeichnet.


6. Wer darf Gesellschafter sein?


Gesellschafter einer portugiesischen Lda. können natürliche und juristische Personen aus dem In- und Ausland sein.
Wenn es sich um ausländische Gesellschafter handelt, muss dieser vor der Gesellschaftsgründung eine portugiesische Steuernummer beantragen. Es muss beachtet werden, dass ausländische Gesellschafter, die nicht EU-Bürger sind, verpflichtet sind, einen Fiskalvertreter in Portugal zu bestellen.


7. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

Der Gesellschaftsname kann beim Nationalen Registeramt für juristische Personen („Registo Nacional de Pessoas Colectivas“) vor der Gesellschaftsgründung beantragt werden. Zur Beantragung eines Gesellschaftsnamens wird der Vorschlag eines Gesellschaftsnames und zwei Alternativnamen benötigt, für den Fall, dass der gewünschte Name bereits vergeben ist.
Nach der Anerkennung des Gesellschaftsnamens wird ein Namenszertifikat vom Registeramt ausgehändigt, wobei der Gesellschaftsname ab diesem Zeitpunkt und auf portugiesischem Staatsgebiet von dem Ausschließlichkeitsprinzip profitiert. Bei dem speziellen Gründungsverfahren „Online Gesellschaftsgründung“ und „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“ kann der Gesellschaftsname von einer vorgegebenen Liste ausgewählt werden, es sei denn der Gesellschaftsname wurde schon vorher beim zuständigen Registeramt beantragt und von denen zuerkannt worden.


8. Wer kann Geschäftsführer werden?

Geschäftsführer einer Lda.. können natürliche Personen aus dem In- und Ausland sein.
Der Geschäftsführer wird durch den Gesellschaftsvertrag bei der Gründung der Gesellschaft oder später durch einen Gesellschafterbeschluss bestellt. Der Geschäftsführer muss nicht Gesellschafter der Limitada sein, sodass auch ein Unbeteiligter das Amt des Geschäftsführers übernehmen kann.
Wenn es sich um eine Person aus dem Ausland handelt, muss derjenige eine portugiesische Steuernummer beantragen. Die Grundsätze für die Fiskalvertretung gelten auch für ausländische Geschäftsführer (nicht EU-Bürger).


9. Kann in der Lda. die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

Die Geschäftsführung und die Vertretung einer portugiesischen Lda. kann von einem Geschäftsführer ausgeübt werden, wenn nur einer bestellt wird. Der Gesellschaftsvertrag kann dennoch vorsehen, dass mehrere Geschäftsführer bestellt werden. Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, muss darüber beschlossen werden, ob die Geschäftsführer einzeln oder nur zusammen die Gesellschaft binden können. Vertreten mehrere Geschäftsführer die Gesellschaft, so können sie – sofern in der Satzung nicht anders geregelt - nur gemeinschaftlich handeln.


10. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?


Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Portugal.


11. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?


Zurzeit existieren grundsätzlich zwei Verfahren für eine beschleunigte Gesellschaftsgründung: „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“ („Empresa na Hora“) und „Gesellschaftsgründung online“ („Empresa Online“).

Die „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“ kann bei jedem Handelsregister erfolgen. Der Hauptunterschied dieses speziellen Verfahrens zur herkömmlichen Gesellschaftsgründung besteht darin, dass der Gesellschaftsname und die Satzung der zu gründenden Gesellschaft von einer vorgegebenen Liste ausgewählt werden kann, es sei denn, der Gesellschaftsname wurde schon vorher beim zuständigen Registeramt beantragt und von denen zuerkannt worden. Dennoch können der Name und die Satzung der Gesellschaft direkt nach der Gründung ohne Aufwand geändert oder ergänzt werden. Dieses Verfahren bietet einer Gesellschaft die Möglichkeit innerhalb von rund 24 Stunden einsatzbereit zu sein.
Nach der Gesellschaftsgründung muss die Tätigkeit der Gesellschaft ebenfalls bei der örtlichen Steuerbehörde durch die vom Steuerberater unterzeichnete Erklärung verzeichnet werden.


12. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Lda.?


Die Kosten für die Gründung einer Lda. hängen von der Wahl des Verfahrens ab. Im Falle einer „Gesellschaftsgründung innerhalb einer Stunde“ beträgt der Kostenwert € 360,00.


13. Sollten die Gesellschafter natürliche Personen sind, welche Dokumente sind in dem Moment der Gründung erforderlich?

Die Gesellschafter müssen in der Regel ihren Personalausweis oder Pass vorzeigen, ihren Wohnsitz angeben und über eine Steuernummer verfügen.

In der Regel ist es auch möglich, dass wir als Anwälte die Gesellschaftsgründung per hierfür speziell erteilte Vollmacht vollziehen. Handelt es sich um ausländische Gesellschafter müssen ihre Dokumente mit der Haager-Apostille versehen sein, oder von einem portugiesischen Konsulat legalisiert werden.


14. Sollten die Gesellschafter juristische Personen sind, welche Dokumente sind in dem Moment der Gründung erforderlich?

In der Regel muss die rechtliche Existenz der Gesellschaft im Ursprungsland nachgewiesen werden, sowie eine Satzung und ein Hauptversammlungsbeschluss vorgezeigt werden. Die Identifikation der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft ist ebenso erforderlich.

Im Falle, dass die Teilhaber oder Gesellschafter Ausländer sind, müssen die Unterlagen mit der Haager-Apostille versehen sein, oder von einem portugiesischen Konsulat legalisiert werden. Ausserdem sollten diejenigen auch eine Steuernummer bei der portugiesischen Steuerbehörde beantragen, wobei Rechtsanwälte weiterhelfen können.


Stand der Bearbeitung: September 2015


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