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Juristische Themen

Geschäftsführer einer AG in Schweden

Die Antworten auf die folgenden Fragen geben Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zur Bestellung, zu den Kompetenzen und zur Abberufung des Geschäftsführers einer Aktiengesellschaft in Schweden geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die auf den deutsch-schwedischen Rechtsverkehr spezialisierte Anwaltskanzlei Wistrand Advokatbyrå (Stockholm) erstellt.
Kontakt:
Herr Advokat Sascha Schaeferdiek
sascha.schaeferdiek@wistrand.se, Tel. +46 (0)8 507 300 26
www.wistrand.se


1. Wer kann Geschäftsführer einer Gesellschaft in Schweden werden?

2. Von wem wird der Geschäftsführer bestellt und abberufen?

3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer?

4. Kann der Geschäftsführer einen Anstellungsvertrag haben?


Antworten:


1. Wer kann Geschäftsführer einer Gesellschaft in Schweden werden?


Geschäftsführer (verkställande direktör) einer schwedischen Aktiengesellschaft (aktiebolag) kann jede volljährige, vollgeschäftsfähige Person aus dem EU-Raum werden, die sich nicht in Insolvenz befindet und der kein Gewerbeverbot auferlegt wurde. Sofern der in Aussicht genommene Geschäftsführer aus einem Land außerhalb der EU stammt, kann bei dem schwedischen Handelsregister (bolagsverket) ein Dispens beantragt werden.

Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich vor allem auf den Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft (aktiebolag). Das schwedische Gesellschaftsrecht sieht keine Regelungen für einen Geschäftsführer einer Handels- oder Kommanditgesellschaft vor. Ausgangspunkt ist dort, dass jeder Gesellschafter das Recht hat, Geschäfte für die Gesellschaft abzuschließen. Dieses sogenannte Verwaltungsrecht kann im Gesellschaftsvertrag durch Vetorechte oder Stellvertretungsregelungen eingeschränkt werden. Obwohl gesetzlich nicht geregelt, können auch Handels- und Kommanditgesellschaften einen Geschäftsführer ernennen. In diesem Fall müssen die Gesellschafter Regeln zu Stellung und Befugnissen des Geschäftsführers entwerfen. Sofern Regelungslücken auftreten, ist ein Seitenblick auf die Regelungen im Aktienrecht naheliegend. Die Ernennung eines Geschäftsführers für eine Handelsgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft ist allerdings ungewöhnlich.


2. Von wem wird der Geschäftsführer bestellt und abberufen?

Die Ernennung und Abberufung des Geschäftsführers erfolgt durch den Verwaltungsrat. Gesetzlich ist für die Wahl des Geschäftsführers eine einfache Mehrheit vorgesehen. Sowohl der Beschluss über die Bestellung als auch über die Abberufung entfaltet Wirkung von dem Zeitpunkt, zu dem die Anmeldung zur Registrierung bei dem schwedischen Handelsregister eingeht.

Eine öffentliche Aktiengesellschaft muss zwingend einen Geschäftsführer haben. Eine private Aktiengesellschaft darf selbst wählen, ob ein Geschäftsführer gewählt werden soll oder nicht.


3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer?

Der Geschäftsführer ist für das laufende Geschäft (löpande förvaltning) der Gesellschaft zuständig. Angelegenheiten, die nicht unter das laufende Geschäft fallen, muss der Geschäftsführer dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorlegen. Der Verwaltungsrat kann dem Geschäftsführer zudem Anweisungen dazu geben, wie laufende Verwaltungsangelegenheiten zu handhaben und zu entscheiden sind. Der Geschäftsführer hat solche Weisungen zu beachten, solange sie im Einklang mit dem geltenden Aktienrecht und der Satzung stehen.

In folgenden Angelegenheiten darf der Geschäftsführer unabhängig davon, ob es sich um laufende Geschäfte handelt, nicht für die Gesellschaft tätig werden:

• Fragen in Bezug auf einen Vertrag zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft;

• Fragen in Bezug auf einen Vertrag zwischen der Gesellschaft und einem Dritten, wenn der Geschäftsführer diesbezüglich wesentliche eigene Interessen hat, die den Interessen der Gesellschaft widersprechen;

• Fragen in Bezug auf einen Vertrag zwischen der Gesellschaft und einer juristischen Person, die der Geschäftsführer alleine oder gemeinsam mit anderen vertreten darf.


Diese Einschränkungen gelten in folgenden Fällen nicht:

• Der Geschäftsführer besitzt sämtliche Geschäftsanteile an der Gesellschaft.

• Die Vertragspartei ist eine Gesellschaft im selben Konzern oder einer konzernähnlichen Unternehmensgruppe.

Der Geschäftsführer hat grundsätzlich das Recht, bei Verwaltungsratssitzungen anwesend zu sein und sich zu äußern. Dies gilt unabhängig davon, ob er Mitglied des Verwaltungsrates ist oder nicht. Allerdings kann der Verwaltungsrat in bestimmten Situationen etwas anderes bestimmen.

Der Geschäftsführer hat dafür zu sorgen, dass die Buchführung der Gesellschaft entsprechend gesetzlicher Vorgaben erfolgt und mit den Mitteln der Gesellschaft verantwortungsvoll umgegangen wird.


4. Kann der Geschäftsführer einen Anstellungsvertrag haben?

Der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft kann einen Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft abschließen. Der Geschäftsführer fällt jedoch grundsätzlich nicht in den Anwendungsbereich des schwedischen Gesetzes zum Arbeitnehmerschutz und hat daher grundsätzlich keinen Kündigungsschutz. (Siehe hierzu auch: Gründung einer Aktiengesellschaft in Schweden)


Stand der Bearbeitung: Dezember 2013


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