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Juristische Themen

AG-Gründung in Singapur

Ich habe Fragen zur Gründung einer singapurianischen Aktiengesellschaft (Public Company).

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer singapurianischen Aktiengesellschaft (Public Company) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-singapurianischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Respondek & Fan (Singapur, Bangkok) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@rflegal.com
, Tel. +65 - 6324 0060
www.rflegal.com


1. Benötigt man zur Gründung der singapurianischen Public Company einen Notar?

2. Welche Formen von Public Companies gibt es in Singapur?

3. Wie hoch muss das Grundkapital in Singapur mindestens sein?

4. Welcher Teil des Grundkapitals muss in Singapur wann eingezahlt werden?

5. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr in Singapur sein?

6. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der singapurianischen Gesellschaft beachten?

7. Wie viele Aktionäre muss die Gesellschaft in Singapur haben?

8. Wer darf in Singapur Aktionär sein?

9. Darf ich den Namen der singapurianischen Gesellschaft frei wählen?

10. Wer kann in Singapur Mitglied des Vorstandes werden?

11. Kann in der singapurianischen Public Company die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Vorständen vorgesehen werden?

12. Besteht in Singapur die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

13. Können in Singapur genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

14. Wie kann ich in Singapur die freie Übertragung von Aktien vermeiden?

15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Singapur einhalten?

16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer singapurianischen Public Company?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung der singapurianischen Public Company einen Notar?

Nein, die Gründung einer Public Company wird durch Rechtsanwälte vorbereitet und durchgeführt, die Einschaltung eines Notars ist nicht erforderlich. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden ebenfalls von Rechtsanwälten vorgenommen.


2. Welche Formen von Public Companies gibt es in Singapur?

Es gibt die Public Company Limited by Shares und die Public Company Limited by Guarantee. Die Public Company Limited by Shares zeichnet sich dadurch aus, dass die Haftung der Gesellschaft auf das Grundkapital beschränkt ist. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter tritt nur ein, wenn sie ihren übernommenen Anteil noch nicht einbezahlt haben. Die Public Company Limited by Guarantee zeichnet sich wiederum dadurch aus, dass die Gesellschafter sich verpflichtet haben, bis zu einer garantierten Summe für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (sozusagen besteht eine beschränkte Nachschusspflicht).


3. Wie hoch muss das Grundkapital in Singapur mindestens sein?

Eine Mindestkapitalisierung für die Public Company gibt es nicht. Im Prinzip ist ein Stammkapital von SGD 1 (ca. EUR 0,56) ausreichend, in der Regel werden es aber mindestens SGD 2 (ca. EUR 1,12) sein. Dies ergibt sich daraus, dass ein Geschäftsanteil gewöhnlich mit SGD 1 (ca. EUR 0,56) bewertet wird und das Minimum des ausgegebenen Kapitals (issued capital) zwei Geschäftsanteile (shares) beträgt. Im singapurianischen Gesellschaftsrecht wird das Gleichgewicht zwischen den Interessen der Gläubiger und der Gesellschafter durch ausgeprägte Publizitätsvorschriften hergestellt, denen eine Public Company noch in größerem Ausmaß unterworfen ist als eine Private Company.


4. Welcher Teil des Grundkapitals muss in Singapur wann eingezahlt werden?

25 % des Grundkapitals müssen eingezahlt werden, bevor die Public Company amtlich als Aktiengesellschaft registriert wird.

Man unterscheidet bei der Public Company zwischen dem ausgegebenen und dem eingezahlten Kapital.

Das ausgegebene Kapital (issued capital) bezeichnet das tatsächlich durch die Gesellschafter gezeichnete Kapital und legt den Haftungsrahmen der Gesellschafter fest. Damit entspricht es im Prinzip dem deutschen Grundkapital. Es kann ebenfalls durch Gesellschafterbeschluss erhöht werden, bei der Gründung der Gesellschaft müssen jedoch alle festgelegten Geschäftsanteile gezeichnet werden.

Dieses „Grundkapital“ muss aber nicht sofort bereitgestellt werden. Die Direktoren können beschließen, ob und wann die Gesellschaft die Gelder benötigt und somit das Kapital (paid up capital) eingezahlt werden muss.


5. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr in Singapur sein?

Das erste Geschäftsjahr der „Public Company“ kann länger als zwölf Monate sein, darf jedoch 23 Monate nicht überschreiten.


6. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der singapurianischen Public Company beachten?

Die Höhe des Grundkapitals einer singapurianischen Public Company sollte so bemessen sein, dass die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Geschäftstätigkeit problemlos aufgenommen, die täglich anfallenden Geschäftsvorfälle erledigt und die Geschäftstätigkeit aufrecht erhalten werden kann. Der sogenannte Cash-Flow muss gewährleistet sein.

Zur Feststellung, in welcher Höhe das Aktienkapital festzulegen ist, empfiehlt sich eine Durchführbarkeitsstudie (Feasibility-Studie).


7. Wie viele Aktionäre muss die singapurianische Public Company haben?

Die Public Company muss mindestens einen Aktionär haben.


8. Wer darf in Singapur Aktionär sein?

Aktionäre der Public Company können natürliche und juristische Personen sein. Diese Personen können sowohl singapurianischer als auch ausländischer Herkunft sein.


9. Darf ich den Namen der singapurianischen Gesellschaft frei wählen?

Grundsätzlich kann der Name einer Gesellschaft frei gewählt werden. Es sind lediglich einige Punkte zu beachten. Der Name darf nicht

  • „unerwünscht“ sein,
  • identisch mit dem Namen eines anderen Unternehmens, einer anderen Kapital- oder Aktiengesellschaft sein und
  • durch den Registrar nicht akzeptiert worden sein.

Zu beachten ist, dass der erste Schritt bei der Gesellschaftsgründung eine Voranfrage bei der Registrierungsbehörde (ACRA) ist, ob der gewünschte Firmenname noch verfügbar ist. Sofern ACRA dies bejaht, kann sodann der Name für einen Zeitraum von 60 Tagen reserviert werden. Dafür ist eine Gebühr von SGD 15 (ca. EUR 8,50) fällig.

Zu beachten ist darüber hinaus, dass der Name einer Public Company immer mit der Bezeichnung public limited company enden muss.


10. Wer kann in Singapur Mitglied des Vorstandes werden?

Mitglied des Vorstandes einer Public Company können natürliche Personen jeder Nationalität werden, sofern sie nicht undischarged bankrupts (nicht entlastete Insolvenzschuldner) sind. Allerdings benötigen alle Nicht-Singapurianer, die als Vorstände in Singapur bestellt werden sollen, eine gültige Arbeitserlaubnis (employment pass).


11. Kann in der singapurianischen Public Company die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Vorständen vorgesehen werden?

Dies ist grundsätzlich möglich, ändert allerdings nichts an der Alleinvertretungsbefugnis einer dieser Vorstände.


12. Besteht in Singapur die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Die in Deutschland gebräuchlichen handelsrechtlichen Vertretungsformen („i.A.“, „i.V.“, „ppa“ etc.) sind in Singapur unbekannt. Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Singapur nicht. Entweder handelt der Vorstand oder es werden anderen Personen Einzelvollmachten für gewisse Bereiche erteilt. Grundsätzlich kann auch eine umfängliche Gesamtvollmacht an Einzelpersonen erteilt werden.


13. Können in Singapur genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung aufzunehmen oder auch in den Beschluss zur Bestellung des Vorstands. Dadurch wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss.


14. Wie kann ich in Singapur die freie Übertragung von Aktien vermeiden?

Es besteht die Möglichkeit, Vorkaufsrechte zu vereinbaren.


15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Singapur einhalten?

Hier sind recht hohe formale Anforderungen einzuhalten. Die Public Company ist als solche zu publizieren und zu registrieren. Die Gründung einer Pte. Ltd. ist im Verhältnis dazu bedeutend einfacher.


16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Public Company?

Die Gründungskosten der Public Company sind im Hinblick auf die Publizitäts- und Registrierungsanforderungen deutlich höher als diejenigen bei der Private Limited Company. Aufgrund der vielfachen Ausgestaltungsmöglichkeiten der Public Company ist es nicht möglich, einen genauen Kostenrahmen anzugeben.

Allein die Registrierungskosten betragen für eine Public Company Limited by Shares SGD 300 (ca. EUR 170) und für eine Public Company Limited by Guarantee SGD 600 (ca. EUR 340).


Stand: 1. August 2011


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