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Juristische Themen

GmbH-Gründung in Singapur

Ich habe Fragen zur Gründung einer singapurianischen GmbH (Private Limited Company).

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer singapurianischen GmbH (Private Limited Company) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-singapurianischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Respondek & Fan (Singapur, Bangkok) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@rflegal.com
, Tel. +65 - 6324 0060
www.rflegal.com


1. Benötigt man zur Gründung der singapurianischen Pte. Ltd. einen Notar?

2. Wie hoch muss das Stammkapital in Singapur mindestens sein?

3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr in Singapur sein?

5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten?

6. Warum wird in Singapur bei der Pte. Ltd. oftmals auch von Aktienkapital anstatt Stammkapital gesprochen?

7. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?

8. Wer darf Gesellschafter der singapurianischen Pte. Ltd. sein?

9. Darf ich den Namen der Gesellschaft in Singapur frei wählen?

10. Wer kann Geschäftsführer werden?

11. Kann in der singapurianischen Pte. Ltd. die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

12. Besteht in Singapur die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in Singapur in die Satzung aufgenommen werden?

14. Wie kann ich in Singapur die freie Übertragung von Geschäftsanteilen verhindern?

15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Singapur einhalten?

16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer singapurianischen Pte. Ltd.?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung der singapurianischen Pte. Ltd. einen Notar?

Nein, die Einschaltung eines Notars ist in Singapur nicht erforderlich. Die Gründung einer Pte. Ltd. wird üblicherweise durch Rechtsanwälte vorbereitet und durchgeführt. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden ebenfalls von den Rechtsanwälten vorgenommen.


2. Wie hoch muss das Stammkapital in Singapur mindestens sein?

Eine Mindestkapitalisierung für die singapurianische Pte. Ltd. gibt es nicht. Im Prinzip ist ein Stammkapital von SGD 1 (ca. EUR 0,56) ausreichend.

Normalerweise und vor allem wenn ausländische Arbeitnehmer in der Pte. Ltd. beschäftigt werden sollen, empfiehlt sich regelmäßig ein höheres Gesellschaftskapital, da anderenfalls die Behörden davon ausgehen könnten, dass es sich um eine Gesellschaft ohne echten Geschäftszweck handelt.


3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden?

Man unterscheidet bei der Pte. Ltd. zwischen dem ausgegebenen und dem eingezahlten Kapital.

Das ausgegebene Kapital (issued capital) bezeichnet das tatsächlich durch die Gesellschafter gezeichnete Kapital und legt den Haftungsrahmen der Gesellschafter fest. Damit entspricht es im Prinzip dem deutschen Stammkapital. Es kann ebenfalls durch Gesellschafter-beschluss erhöht werden, bei der Gründung der Gesellschaft müssen jedoch alle festgelegten Geschäftsanteile gezeichnet werden.

Dieses „Stammkapital“ muss aber nicht sofort bereitgestellt werden. Die Direktoren können beschließen, ob und wann die Gesellschaft die Gelder benötigt und somit das Kapital eingezahlt werden muss (paid up capital). Allerdings wird die Gesellschaft in der überwiegenden Anzahl der Fälle das Kapital benötigen, um die Geschäftstätigkeit beginnen bzw. aufrecht erhalten zu können.


4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr in Singapur sein?

Das erste Geschäftsjahr der Pte. Ltd. kann länger als zwölf Monate sein, darf aber 23 Monate nicht überschreiten.


5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten?

Das Erfordernis eines Mindeststammkapitals ist dem singapurianischen Recht grundsätzlich fremd. Der Gläubigerschutz wird über die Publizität des Gesellschaftsregisters erreicht, dort werden nominales und eingezahltes Stammkapital zur Einsicht registriert.

Die Höhe des Stammkapitals sollte so bemessen sein, dass die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Geschäftstätigkeit problemlos aufgenommen, die täglich anfallenden Geschäftsvorfälle erledigt und die Geschäftstätigkeit aufrecht erhalten werden kann.


6. Warum wird in Singapur bei der Pte. Ltd. oftmals auch von Aktienkapital anstatt Stammkapital gesprochen?

Hinsichtlich des Kapitals von Private Limited Companies und Public Companies wird in Singapur nicht unterschieden. In beiden Fällen wird das Kapital als share capital bezeichnet, eine Unterscheidung wie in Deutschland zwischen „Stammkapital“ (GmbH) und „Grundkapital“ (AG) ist in Singapur unbekannt.


7. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben?

Die Pte. Ltd. muss nunmehr nur noch mindestens einen Gesellschafter haben. Dieser eine Gesellschafter muss allerdings mindestens 21 Jahre alt sein und entweder einen singapurianischen Pass haben oder ein permanent resident sein.


8. Wer darf Gesellschafter der singapurianischen Pte. Ltd. sein?

Gesellschafter der Pte. Ltd. können natürliche und juristische Personen sein. Diese Personen können sowohl singapurianischer als auch ausländischer Herkunft sein.


9. Darf ich den Namen der Gesellschaft in Singapur frei wählen?

Bezüglich der Namenswahl gelten keine besonderen Regelungen. Zu beachten ist, dass der erste Schritt bei der Gesellschaftsgründung eine Voranfrage bei der Registrierungsbehörde (ACRA) ist, ob der gewünschte Firmenname noch verfügbar ist. Sofern ACRA dies bejaht, kann sodann der Name für einen Zeitraum von 60 Tagenreserviert werden. Dafür ist eine Gebühr von SGD 15 (ca. EUR8,50) fällig und es sind lediglich folgende Punkte zu beachten. Der Name darf nicht

  • „unerwünscht“ sein
  • identisch mit dem Namen eines anderen Unternehmens sein
  • durch den Registrar nicht akzeptiert worden sein.


10. Wer kann Geschäftsführer werden?

Geschäftsführer der Pte. Ltd. können natürliche Personen jeder Nationalität werden, sofern sie nicht undischarged bankrupts (nicht entlastete Insolvenzschuldner) sind. Allerdings benötigen alle Nicht-Singapurianer, die als Geschäftsführer in Singapur bestellt werden sollen, eine gültige Arbeitserlaubnis (employment pass).


11. Kann in der singapurianischen Pte. Ltd. die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?

Dies ist möglich, allerdings ist Dritten gegenüber jeder Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt. Es gibt keine Möglichkeit, dies im Außenverhältnis einzuschränken.


12. Besteht in Singapur die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Die in Deutschland gebräuchlichen handelsrechtlichen Vertretungsformen („i.A.“, „i.V.“, „ppa“ etc.) sind in Singapur unbekannt. Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Singapur nicht. Entweder handelt der Geschäftsführer oder es werden anderen Personen Einzelvollmachten für gewisse Bereiche erteilt. Grundsätzlich kann auch eine umfängliche Gesamtvollmacht an Einzelpersonen erteilt werden.


13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in Singapur in die Satzung aufgenommen werden?

Es ist in Singapur möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung (Articles of Association) oder auch in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers aufzunehmen. Durch letzteres wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss.


14. Wie kann ich in Singapur die freie Übertragung von Geschäftsanteilen verhindern?

Die freie Übertragung von Geschäftsanteilen kann verhindert werden, indem Zustimmungsklauseln für andere Gesellschafter bzw. die Gesellschaft in die Satzung aufgenommen werden. Zustimmungsklauseln und Vorkaufsrechte sind gesetzlich genau geregelt. Die gesetzlich vorgesehenen Fristen und Mehrheiten müssen hierbei eingehalten werden.


15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Singapur einhalten?

Der Prozess der Firmengründung ist im Companies Act geregelt (Part III). Zunächst muss der Name der Gesellschaft von ACRA überprüft und reserviert werden. Dann folgt eine „Online-Bewerbung“ per Bizfile, dem Online-Informations- und Registrierungssystem. Um eine Company gründen zu können, braucht man die Genehmigung des Registrars sowie einen Gesellschaftsvertrag (Memorandum of Association) und eine Gesellschaftssatzung (Articles of Association).

Ein Gesellschafter, der gleichzeitig auch Geschäftsführer sein kann, genügt grundsätzlich, um eine Pte. Ltd. zu gründen.

Darüber hinaus müssen die Registrierungsgebühren an den Registrar gezahlt werden.

Der Gesellschaftervertrag muss bestimmte Mindestangaben enthalten (z.B. ob es sich um eine Company Limited by Shares handelt, Name der Gesellschaft etc.).


16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer singapurianischen Pte. Ltd.?

Bei der Pte. Ltd. fallen Gründungskosten in Form von Registrierungskosten an. Sie betragen einheitlich SGD 300 (ca. EUR170). Sollte es sich um eine ausländische Gesellschaft handeln, die nicht über Aktienkapital verfügt, aber als Pte. Ltd. registriert werden soll, betragen die Gebühren SGD 1200 (ca. EUR680). Hinzu kommen SGD 15 (ca. EUR8,50) für die Reservierung des Firmennamens.


Stand: 1. August 2011


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