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Vorteile der möglichen Gesellschaftsformen in Singapur

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu den Vorteilen der verschiedenen in Betracht kommenden Gesellschaftsformen und zu den Gepflogenheiten in Singapur geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-singapurianischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Respondek & Fan (Singapur, Bangkok) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@rflegal.com, Tel. +65 - 6324 0060

www.rflegal.com


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Singapur in Betracht?

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Singapur?

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der einzelnen Gesellschaftsformen in Singapur?

4. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen singapurischen Gesellschaftsformen?


Antworten:


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in SIngapur in Betracht?

Die Auswahl an Gesellschaftsformen in Singapur zur unternehmerischen Betätigung ist überaus vielfältig. Das Einstiegsmodell für Investoren, die sich zunächst einen Marktüberblick verschaffen wollen, ist die Repräsentanz oder „Representative Office“. Das Representative Office darf weder stellvertretend für das ausländische Unternehmen noch direkt irgendeinem Erwerbsgeschäft nachgehen. Seine Tätigkeit ist einzig auf repräsentative, werbende und marktforschende Zwecke beschränkt und bietet sich für Firmen an, die ein weitergehendes Engagement in Singapur prüfen oder vorbereiten wollen. Eine Repräsentanz verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann also weder im eigenen Namen noch im Namen der Muttergesellschaft kontrahieren, Dienstleistungen gegen Entgelt anbieten oder sonstige Geschäfte abschließen. Die Einhaltung dieser Beschränkungen wird von der zuständigen Genehmigungsbehörde für die Repräsentanzen (International Enterprise Singapur (IES)) überprüft. Die Repräsentanzgenehmigungen werden für die Dauer eines Jahres erteilt, können danach jedoch in aller Regel verlängert werden.

Investoren, die bereits aktiv in den Markt eintreten möchten, gründen in der ganz überwiegenden Anzahl der Fälle eine „Private Limited Company (Pte. Ltd.)“, die nach Art und Ausgestaltung in gewisser Hinsicht mit der deutschen GmbH vergleichbar ist. Die Ptd. Ltd. ist eine juristische Person, besitzt damit also eine eigene Rechtspersönlichkeit, hat somit auch eigenes Vermögen, kann klagen und verklagt werden und ist auf unbestimmte Dauer eingerichtet.

Für die Gründung ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Dieser muss nach der Gründung einen Direktor („director“) bestellen, wobei es sich bei dem Gesellschafter und dem „director“ um die gleiche Person handeln kann. Aus Praktikabilitätsgesichtspunkten und um eine Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft zu verhindern (z.B. durch Verhinderung des Direktors aufgrund von Reisen, Krankheit etc.) empfiehlt sich regelmäßig die Bestellung von mindestens zwei Direktoren, von denen mindestens einer entweder singapurianischer Staatsangehöriger sein muss oder im Falle einer ausländischen Staatsangehörigkeit zumindest über einen gültigen Employment Pass in Singapur verfügen muss.

Die jährlich stattfindende Hauptversammlung der Gesellschaft wählt die Direktoren (board of directors), den company secretary sowie auch den Wirtschaftsprüfer (auditor). Die Pte. Ltd. muss darüber hinaus über einen offiziellen Sitz verfügen, das sog. registered office.

Eine Public Company ist eine lokal registrierte Gesellschaft, bei der die Anzahl der Aktionäre – anders als bei der Private Limited Companz – 50 übersteigen kann.

Bei der „Public Company“ ist es möglich, die Aktien einer unbegrenzten Anzahl von Interessenten im Markt anzubieten. Voraussetzung dafür ist, dass die Gesellschaft zunächst einen Verkaufsprospekt erstellt und diesen sodann bei der Monetary Authority of Singapore (MAS) registrieren lässt. Hinzuweisen ist darauf, dass Tochtergesellschaften deutscher Aktiengesellschaften in aller Regel in Singapur nicht als Public Company organisiert sind, sondern vielmehr als Private Limited Company.

Neben diesen Rechtsformen gibt es noch eine Anzahl weiterer Gesellschaftsformen im weiteren Sinne in Singapur (z.B. Partnership, Limited Liability Partnership, Limited Parntership, Public Company Limited by Guarantee etc.), deren Bedeutung für die alltägliche Geschäftspraxis der meisten ausländischen Investoren allerdings eher von untergeordneter Bedeutung ist.


2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Singapur?


Die Repräsentanz ist eher ein „Einsteigermodell“ zum „Schnuppern“ mit wenigen kommerziellen Möglichkeiten, allerdings auch mit relativ geringen Gründungskosten.

Die gebräuchlichste und am weitesten verbreitete Gesellschaftsform in Singapur ist unverändert die Pte. Ltd. Gewisse staatliche Wirtschaftsförderungsmaßnahmen des Economic Development Board sind auch lediglich für eine Pte. Ltd. verfügbar, nicht jedoch für Repräsentanzen oder Zweigstellen.

Die Public Company kommt eher in Frage für große lokale Firmen aus Singapur, die sich zur Kapitalbeschaffung hauptsächlich der singapurianischen Börse bedienen möchten. Ausländische Investoren bedienen sich lediglich in Ausnahmefällen der Public Company.


3. Was sind die wesentlichen Vorteile der einzelnen Gesellschaftsformen?

Die Repräsentanz (Representative Office)

Die Repräsentanz hat in Bezug auf die zu erfüllenden Formalitäten einen vergleichsweise geringen zeitlichen Gründungsaufwand und geringe Gründungskosten. Die Repräsentanz eröffnet dem Investor die Möglichkeit, sich einen Marktüberblick zu verschaffen und werbende Maßnahmen für Produkte des Mutterhauses durchzuführen. Dem stehen allerdings die bereits erwähnten geringen kommerziellen Handlungsmöglichkeiten der Repräsentanz gegenüber.

Die Private Limited Company
Die Gründung einer Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit dokumentiert im Markt, dass es der Investor ernst meint und dass er über das erste Anfangsstadium der Markterkundung hinaus ist. Seitdem die Gesellschaftsgründungen weitestgehend „online“ erfolgen, haben sich die Formalitäten des Gründungsprocedere, der Gründungszeitraum sowie die bei der Gründung anfallenden Kosten deutlich reduziert. Die Pte. Ltd. kann nun grundsätzlich mit nur einem Aktionär und auch nur einem Direktor gegründet werden.

Die Public Company
Die Public Company eignet sich auf Grund der recht erheblichen formalen Anforderungen in erster Linie für Investoren, denen es darum geht, sich über die Börse in Singapur zu finanzieren. Für ausländische Investoren empfiehlt sich diese Gesellschaftsform nur, wenn es erheblichen local content in Singapur gibt.


4. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?

Für die Repräsentanz fallen die Gebühren des IE an (SGD 200 (ca. EUR 110)) sowie das Honorar des beratenden Anwalts.

Bei der Pte. Ltd. fallen Gründungskosten in Form von Registrierungskosten an. Sie betragen einheitlich SGD 300 (ca. EUR 170). Sollte es sich um eine ausländische Gesellschaft handeln, die nicht über Aktienkapital verfügt und als Pte. Ltd. registriert werden soll, betragen die Gebühren SGD 1200 (ca. EUR 680)). Hinzu kommen SGD 15 (ca. EUR 8,50) für die Reservierung des Firmennamens.

Die Gründungskosten der Public Company sind im Hinblick auf die Publizitäts- und Registrierungsanforderungen deutlich höher. Aufgrund der vielfachen Ausgestaltungsmöglichkeiten der Public Company ist es nicht möglich, einen genauen Kostenrahmen anzugeben.

Allein die Registrierungskosten betragen für eine Public Company Limited by Shares SGD 300 (ca. EUR170) und für eine Public Company Limited by Guarantee SGD 600 (ca. EUR 340).


Stand: 1. August 2011


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