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Neue Unternehmens-GmbH-Gründung in Spanien

Ich habe Fragen zur Gründung einer spanischen „Neuen Unternehmens-GmbH“ (SLNE: Sociedad Limitada Nueva Empresa).

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer spanischen „Neuen Unternehmens-GmbH“ (SLNE: Sociedad Limitada Nueva Empresa) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-spanischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Monereo Meyer Marinel-lo Abogados (Barcelona, Madrid, Palma de Mallorca, Berlin) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Stefan Meyer, smeyer@mmmm.es, Tel. +34 - 91-319 96 86

www.mmmm.es


1. Wie unterscheidet sich die SLNE von der regulären S.L.?

2. Benötigt man zur Gründung einer SLNE einen Notar?

3. Wie hoch muss das Grundkapital mindestens sein?

4. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

5. Ist eine Einpersonen-SLNE möglich und gibt es eine Beschränkung bei der Zahl der Gesellschafter?

6. Wer darf Gesellschafter sein?

7. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

8. Wer kann Geschäftsführer werden?

9. Kann in der SLNE die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Verwaltern vorgesehen werden?

10. Wie kann ich die freie Übertragung von Geschäftsanteilen vermeiden?

11. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

12. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer SLNE?

13. Kann die SLNE später als reguläre S.L. fortgeführt werden?


Antworten:


1. Wie unterscheidet sich die SLNE von der S.L.?

Die Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE, übers. etwa „Neuen Unternehmens-GmbH“ und in Deutschland auch als „Blitz-GmbH“ bekannt) stellt eine von der regulären spanischen Sociedad Limitada (S.L.) abgeleitete GmbH-Variante dar. Auf die SLNE finden daher grundsätzlich die gleichen Regelungen Anwendung, die auch für die S.L. gelten. Insbesondere verfügen beide Gesellschaften über praktisch das gleiche Mindestkapitalerfordernis. Wir empfehlen daher auch die ergänzende Lektüre der die S.L. betreffenden Fragenkataloge.

Ziel der SLNE ist es, ein besonders straffes Gründungsverfahren zu bieten, welches die Zeit bis zur notwendigen Eintragung der Gesellschaft deutlich verkürzt. Vor allem im Gründungsprozess finden sich daher jedoch auch bedeutende Ausnahmen gegenüber der S.L., da hier für die SLNE eine Reihe von Beschränkungen bestehen, die das beschleunigte Verfahren ermöglichen sollen. Seit dem Jahr 2010 ist es jedoch auch möglich eine reguläre S.L. in ebenso kurzer Zeit zu gründen.


2. Benötigt man zur Gründung einer SLNE einen Notar?

Die Gründung einer SLNE muss vor einem Notar in Anwesenheit aller Gründungsgesellschafter und der zu ernennenden Geschäftsführer oder ihrer jeweiligen Bevollmächtigten erfolgen. Einmal beim Notar, werden den Gesellschaftern und Geschäftsführern jedoch die weitere Anzeigen bei der Steuerverwaltung und der Sozialversicherung sowie die Einreichung der Gründungsurkunde beim Handelsregister direkt vom Notar abgenommen. Das Handelsregister muss diese Gründungsurkunde innerhalb von 24 Stunden überprüfen und gegebenenfalls eintragen. Erst mit dieser Eintragung erlangt die SLNE als solche Rechtspersönlichkeit.


3. Wie hoch muss das Grundkapital mindestens sein?

Das Grundkapital einer SLNE muss mindestens 3.012 EUR betragen. Dieser Betrag soll jedoch in Kürze auf das Niveau der regulären S.L. (3.000 EUR) abgerundet werden. Im Unterschied zur S.L. besteht jedoch eine Beschränkung hinsichtlich der maximalen Höhe des Stammkapitals welches nicht auf mehr als 120.202 EUR festgesetzt werden darf.


4. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

Bei Gründung der Gesellschaft muss das gesamte Stammkapital als Bareinlage erbracht sein. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.


5. Ist eine Einpersonen-SLNE möglich und gibt es eine Beschränkung bei der Zahl der Gesellschafter?

Die Gründung der SLNE mit lediglich einem Gesellschafter ist möglich, allerdings darf der Gründer nicht bereits Gesellschafter einer anderen Einpersonen-SLNE sein.

Bei der Gründung ist die Zahl der Gesellschafter auf fünf Personen beschränkt. Danach kann der Gesellschafterkreis jedoch erweitert werden. Gemäß spanischem Recht benötigen alle ausländischen Gesellschafter und Geschäftsführer einer spanischen Gesellschaft eine spanische Identifikationsnummer, die für natürliche Personen NIE (Número de Identidad de Extranjero) genannt wird.


6. Wer darf Gesellschafter sein?

Gesellschafter der SLNE können ausschließlich natürliche Personen sein. Die SLNE ist für die Konzernbildung somit weitestgehend ungeeignet.


7. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen?

Um die Gründung zu beschleunigen kann in diesem Rahmen Gesellschaftsname nicht frei gewählt werden. Die Firma setzt sich hier aus dem Vor- und dem bzw. den Nachnamen eines der Gründungsgesellschafter, einem zugeteilten alphanumerischen Code sowie der Bezeichnung „Sociedad Limitada Nueva Empresa“ oder der Abkürzung „SLNE“ zusammen. Der Notar überprüft vor der Beurkundung der Gründung, ob die so entstehende Firma noch frei ist.

Nach der Gründung kann die SLNE ihre Firma in den ersten 3 Monaten ohne Anfall zusätzlicher Gebühren ändern. Wie bei der S.L. muss der gewünschte Gesellschaftsname hierzu vom zentralen Handelsregister in Madrid überprüft und genehmigt werden. Ist die beantragte Firma frei und gestattet die Behörde deren Nutzung, stellt sie eine Bescheinigung aus und „reserviert“ den Namen für 6 Monate. Diese Bescheinigung muss dem Notar für die Beurkundung der Namensänderung vorgelegt werden.


8. Wer kann Geschäftsführer der SLNE werden?

Geschäftsführer der SLNE können ausschließlich Gesellschafter werden. Das Amt des Geschäftsführers kann vergütet sein. Die Höhe dieser Vergütung wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt.


9. Kann in der SLNE die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Verwaltern vorgesehen werden?

Die Organisation der Verwaltung der SLNE kann entweder einem oder mehreren Personen, die alleinvertretungsberechtigt sind oder gemeinschaftlich handeln, übertragen werden. Die Gesellschaft darf jedoch nicht von einem Verwaltungsrat geführt werden.


10. Wie kann ich die freie Übertragung von Gesellschaftsanteilen verhindern?

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile der SLNE kann nur zugunsten von natürlichen Personen erfolgen. Ansonsten sind für die Übertragung der Gesellschaftsanteile die Vorschriften bezüglich der spanischen GmbH anwendbar.


11. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

Der Notar hat vor der Beurkundung der Gründung zu prüfen, ob der gewünschte Gesellschaftsname frei ist.

Das Gesellschaftskapital muss vollständig einbezahlt sein und die Gründung muss notariell beurkundet werden. Außerdem müssen die zukünftigen Gesellschafter und Geschäftsführer über eine spanische Identifikationsnummer verfügen.

Der Notar unterrichtet auf telematischem Wege Handelsregister und Fiskus von der neugegründeten Gesellschaft.

Die Gründungsurkunde muss im zuständigen Handelsregister („Registro Mercantil“) eingetragen werden. Diese kann ebenfalls direkt vom Notar dem entsprechenden Handelsregister auf telematischem Wege übermittelt werden.


12. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer SLNE?

Diese Frage kann nicht generell beantwortet werden, da die Kosten stark von der gewählten Höhe des Stammkapitals und dem Beratungsaufwand abhängen.


13. Kann die SLNE später als reguläre S.L. fortgeführt werden?

Die Fortführung der SLNE als S.L. ist unproblematisch möglich. Hierzu ist ein mit einfacher Mehrheit zu fassender Beschluss der Gesellschafterversammlung, sowie eine Anpassung der Satzung notwendig. Der Beschluss ist innerhalb von zwei Monaten dem Handelsregister zur Eintragung vorzulegen.


Stand: 1. August 2011


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