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Juristische Themen

Vorteile der möglichen Gesellschaftsformen in Spanien

Ich habe Fragen zu den Vorteilen der verschiedenen in Betracht kommenden Gesellschaftsformen und zu den Gepflogenheiten in Spanien.

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu den Vorteilen der verschiedenen in Betracht kommenden Gesellschaftsformen und zu den Gepflogenheiten in Spanien geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-spanischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Monereo Meyer Marinel-lo Abogados (Barcelona, Madrid, Palma de Mallorca, Berlin) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Stefan Meyer, smeyer@mmmm.es, Tel. +34 - 91 319 96 86

www.mmmm.es


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Betracht?

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Spanien?

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der S.L. gegenüber der S.A.?

4. Wann kommt ausnahmsweise die Gründung einer S.A. in Betracht?

5. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?


Antworten:


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Betracht?

Innerhalb der Kapitalgesellschaften sind die am meisten verbreiteten Gesellschaftsformen die AG spanischen Rechts (S.A: Sociedad anónima) und die GmbH spanischen Rechts (S.L.: Sociedad de responsaliblidad limitada). Seit dem Jahr 2010 sind die Kapitalgesellschaften in Spanien einheitlich im Ley de Sociedades de Capital (Kapitalgesellschaftsgesetz) geregelt.

Die S.A. ist der Grundtyp der Kapitalgesellschaft. Ihr Stammkapital ist in Aktien aufgeteilt, die durch Wertpapiere vertreten werden können. Hierdurch werden Übertragbarkeit und Investi-tion vereinfacht. Die Aktionäre haften nicht unbeschränkt, sondern nur mit ihren Gesell-schaftseinlagen für die Gesellschaftsschulden.

Die Vorschriften der S.L. sind denjenigen der S.A. sehr ähnlich, stellen jedoch im Gegensatz zu diesen vor allem dispositives Recht dar, was sie sehr viel flexibler macht. Auch in der S.L. haften die Gesellschafter nur mit ihren Gesellschaftseinlagen für die Gesellschaftsschulden.

Als vereinfachte Variante der S.L. wurde 2003 die Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE; übers. etwa „Neue Unternehmens-GmbH“) eingeführt.

Neben den Haupttypen spanischer Kapitalgesellschaften existiert auch in Spanien die Kommanditgesellschaft auf Aktien (Sociedad en comandita por acciones).


2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Spanien?

Heute sind über 90 % der neu gegründeten Gesellschaften solche mit beschränkter Haftung (S.L.). Die S.A. spielt heute zwar immer noch eine wichtige Rolle als Instrument vor allem für die Finanzierung bedeutender Investitionsprojekte. Das hohe Mindestkapitals von 60.000,00 EUR hat jedoch zusammen mit anderen Vorschriften (so z.B. die strenge Kontrolle bezüglich der Sacheinlagen) und in Anbetracht der flexibleren Regelungen der spanischen GmbH (S.L.) dazu geführt, dass die meisten kleineren und mittleren Unternehmen derzeit die S.L. bevorzugen.


3. Was sind die wesentlichen Vorteile der S.L. gegenüber der S.A.?

Die spanische GmbH (S.L.) hat, vor allem im Bereich der laufenden Kosten, viele Vorteile gegenüber der spanischen AG (S.A.). Darüber hinaus besitzt sie eine erheblich größere Flexibilität, da ihre Vorschriften zumeist dispositiven Charakters sind. Im Folgenden einige der wichtigsten Vorteile:

  • Das Mindest-Stammkapital (3.000,00 EUR) ist erheblich niedriger als bei der S.A. (60.000,00 EUR).
  • Es ist nicht notwendig, dass bei Sacheinlagen unabhängige Experten hinzugezogen werden.
  • Im Gegensatz zur S.A. kann schon heute in der Satzung der S.L. vorgesehen werden, dass die Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht im Amtsblatt des Handelsregisters und in Tageszeitungen veröffentlicht werden muss, sondern ohne Beachtung besonderer Förmlichkeiten durch individuelle schriftliche Benachrichtigung der Gesellschafter oder durch Ankündigung auf der Webseite des Unternehmens erfolgt. Ein aktuelles Reformprojekt soll die S.A. der S.L. in diesen Punkten jedoch angleichen.
  • Die Geschäftsführer können auf unbestimmte Zeit ernannt werden (in der S.A. höchstens für sechs Jahre).

4. Wann kommt ausnahmsweise die Gründung einer S.A. in Betracht?

Die Gründung einer S.A. kommt insbesondere dann in Betracht, wenn das Gesetz für die Ausübung der geplanten Geschäftstätigkeit diese Gesellschaftsform, jedoch nicht die Form der S.L., vorsieht (so z.B. bei Versicherungen oder Risikokapitalgesellschaften).

Ebenso muss eine Gesellschaft, die ihre Gründung über öffentliche Mittel durch die Heraus-gabe von aktienrechtlichen Obligationen finanzieren möchte, zwingend eine Aktiengesellschaft sein.


5. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?

Diese Frage kann nicht generell beantwortet werden, da die Notar- und Registerkosten von dem jeweiligen Stammkapital abhängig sind.


Stand: 1. August 2011


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