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Juristische Themen

Vertragsbeendigung in Spanien

Ich habe Fragen zur Vertragsbeendigung und zu den finanziellen Folgen der Vertragsbeendigung des Vertragshändlervertrages.

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Beendigung der Vertragsbeziehung mit Ihrem Vertragshändler in Spanien geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-spanischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Meyer Marinel-lo Abogados (Madrid, Barcelona, Palma de Mallorca, Berlin) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Stefan Meyer, smeyer@mmmm.es, Tel. +34 – 91-319 96 86
www.mmmm.es


1. Welches sind die Kündigungsfristen nach deutschem bzw. nach spanischem Recht?

2. Welches sind die Ausgleichsansprüche bei Vertragsbeendigung nach deutschem bzw. nach spanischem Recht?

3. Welches Recht ist in welcher Situation günstiger?

4. Wie kann ich beurteilen, ob sich die Ausgleichsansprüche nach deutschem oder spanischem Recht richten?

5. Welche Gerichte sind zuständig für die Klage des Vertragshändlers auf Ausgleich bei Vertragsbeendigung?

6. Annex: Wichtige Hinweise zur spanischen Gerichtspraxis bei Streitigkeiten mit Vertragshändlern!


Antworten:


1. Welches sind die Kündigungsfristen nach deutschem bzw. nach spanischem Recht?

Nach der deutschen Rechtsprechung können für den Vertragshändler dieselben Kündigungsfristen gelten wie für den Handelsvertreter, wenn der Vertragshändler wirtschaftlich eng in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert ist und deswegen einem Handelsvertreter gleichgestellt werden kann. Die Fristen belaufen sich dann auf einen Monat im ersten Vertragsjahr, auf zwei Monate ab dem zweiten Jahr und auf drei Monate ab dem dritten Jahr, jeweils zum Monatsende. Nach einer Vertragsdauer von fünf Jahren kann das Vertragsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.

Gemäß der spanischen Rechtsprechung können nach derzeitiger Rechtslage auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertragshändlerverträge als Dauerschuldverhältnisse von jeder der beiden Vertragsparteien gekündigt werden. Haben die Parteien ausdrücklich keine Kündigungsfrist (preaviso) vereinbart, so ist das Unternehmen berechtigt, den Vertrag mit einer angemessenen Kündigungsfrist einseitig zu beenden. Die Bandbreite der von der spanischen Rechtsprechung als angemessen angesehenen Kündigungsfristen ist sehr weit. Grundprinzip ist, dass sich die Länge der Kündigungsfrist an der Vertragsdauer zu orientieren habe. Aufgrund ihrer höchstpersönlichen Rechtsnatur enden Vertragshändlerverträge im Falle von natürlichen Personen mit dem Tod des Vertragshändlers.


2. Welches sind die Ausgleichsansprüche bei Vertragsbeendigung nach deutschem bzw. nach spanischem Recht?

Nach deutscher Rechtsprechung hat der Vertragshändler unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch, der dem des Handelsvertreters gleicht (in analoger Anwendung des § 89b HGB).

Dies ist nach der deutschen höchstrichterlichen Rechtsprechung der Fall, wenn der Vertragshändler so in die Vertriebsorganisation des Unternehmens eingegliedert ist, dass er wirtschaftlich in erheblichem Umfang dem Handelsvertreter vergleichbare Aufgaben zu erfüllen hat, sich die Vertragsbeziehungen mithin nicht in einer bloßen Verkäufer-Käufer-Beziehung erschöpfen (z.B. Zuweisung eines bestimmten Vertriebsgebietes, Mindestabnahmeverpflichtung, Wettbewerbsverbot). Darüber hinaus wird vorausgesetzt, dass der Vertragshändler die vertragliche Pflicht hat, bei Ende des Vertrages die Kundenliste an das Unternehmen zu übertragen oder ihm auf sonstige Weise Zugang zu den Daten über die Kundenbeziehungen zu verschaffen.
Weiter wird ähnlich wie beim Handelsvertreter vorausgesetzt, dass das Unternehmen nach Vertragsbeendigung erhebliche Vorteile aus der Geschäftsbeziehung hat und der Vertragshändler Verluste erleidet. Wie der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters, kann auch der Anspruch des Vertragshändlers nicht höher sein als eine Jahresprovision, errechnet aus dem Durchschnitt der letzten fünf Jahresprovisionen.

Auch das spanische Recht gewährt dem Vertragshändler bei Beendigung des Vertragsverhältnisses einen Ausgleichsanspruch für den hinzugewonnenen und ausgebauten Kundenstamm. Nach der spanischen Rechtsprechung handelt es sich nicht um einen Schadensersatzanspruch, sondern um einen hiervon unabhängigen aus dem Bereicherungsrecht abgeleiteten (Ausgleichs-) Anspruch.

Der Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers ist, wie der des Handelsvertreters, nur dann gegeben, wenn der von ihm auf- oder ausgebaute Kundenstamm vom Unternehmen in der Zukunft tatsächlich zu seinem wirtschaftlichen Vorteil genutzt werden kann. In diesem Sinne kann jedoch nicht bereits aus der Schaffung eines neuen Kundenstamms bzw. dessen Erweiterung automatisch darauf geschlossen werden, dass dieser in der Zukunft vom Unternehmen auch genutzt werden kann. Die Verpflichtung zur Übergabe der Kundenliste als Voraussetzung für die Gewährung eines Ausgleichsanspruches kennt das spanische Recht in dieser Form nicht.

Äußerst widersprüchlich ist die höchstrichterliche und obergerichtliche Rechtsprechung in Bezug darauf, ob auch bei einer rechtmäßigen Kündigung der Ausgleichsanspruch besteht. So wurde der Ausgleichanspruch des Vertragshändlers verneint, weil die vertraglich ausreichend bemessene Kündigungsfrist eingehalten wurde und ein Ausgleichsanspruch vertraglich ausgeschlossen wurde.

Bezüglich der Höhe des Ausgleichsanspruchs wendet die spanische Rechtsprechung die gesetzlichen Regelungen über den Handelsvertreter entsprechend an. Somit wird unter Einbeziehung von Billigkeitsgesichtspunkten ein Mittelwert aus dem Gewinn gebildet, der in den vorangegangenen Geschäftsjahren erzielt wurde. Zu Grunde gelegt wird hier die Bruttomarge des Vertragshändlers. Die Höchstgrenze liegt hierbei bei einem Jahresgewinn, errechnet aus dem Durchschnitt der vergangenen fünf bzw. weniger Geschäftsjahre.

Darüber hinaus kann das Unternehmen zur Zahlung von Schadensersatz verpflichtet sein, wenn die Kündigung des Vertragshändlers nicht unter Einhaltung der vereinbarten oder angemessenen Kündigungsfrist erfolgt oder aus sonstigen Gründen als rechtsmissbräuchlich (abusiva) qualifiziert wird. Hierbei handelt es sich in der Regel um den vom Vertragshändler geltend gemachten entgangenen Gewinn (lucro cesante), wobei sogenannte „Gewinnträume“ nicht ersatzfähig sind. Vereinzelt kann der Vertragshändler auch den Ersatz seines immateriellen Schadens (daño moral) und der nichtamortisierten Investitionen (inversiones no amortizadas) einfordern. Daneben kann sich bei schwer verkäuflichen Produkten ebenfalls ein Anspruch auf Rückkauf des Warenbestandes ergeben.

[Rechtsquellen: BGH, Urteil vom 28.02.2007 – VIII ZR 30/06, BGH NJW 1983, 1789; BGH NJW 1997, 1503; BGH NJW 2000, 1413; § 89 b Abs. 1 und 2 HGB]


3. Welches Recht ist in welcher Situation günstiger?

Das deutsche Recht kann insbesondere dann von Vorteil für das Unternehmen sein, wenn der Vertragshändler bei Vertragsbeendigung nicht dazu verpflichtet ist, dem Unternehmen die Kontakt- und Kundenadressen zu übergeben. Denn nach deutschem Recht hat der Vertragshändler nur einen Ausgleichsanspruch wenn er vertraglich dazu verpflichtet ist, dem Unternehmen bei Vertragsbeendigung seine Kundenadressen zu übergeben oder sonst zugänglich zu machen.

Aber auch das spanische Recht kann für das Unternehmen vorteilhafter sein. So lässt die spanische Rechtsprechung den vertraglichen Ausschluss eines Ausgleichsanspruches für den hinzugewonnenen oder ausgebauten Kundenstamm, der zu Gunsten des Unternehmens auch nach Vertragsbeendigung genutzt werden kann, zu, wenn gleichzeitig eine angemessene Kündigungsfrist vereinbart und im Falle der Kündigungserklärung eingehalten wird. Auch sind die von der spanischen Rechtsprechung zur Gewährung eines Schadensersatzanspruches des Vertragshändlers im Falle einer rechtsmissbräuchlichen, d.h. nicht gerechtfertigten Kündigung durch das Unternehmen, sehr hoch. Eine Verurteilung des Unternehmens zur Zahlung von Schadensersatz stellt daher in der Gerichtspraxis den Ausnahmefall dar.


4. Wie kann ich beurteilen, ob sich die Ausgleichsansprüche nach deutschem oder spanischem Recht richten?

Dies hängt davon ab, welches Recht auf den Vertrag anwendbar ist. Unterliegt der Vertrag dem deutschen Recht, so beurteilt sich auch der Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers nach deutschem Recht. Dies ist grundsätzlich der Fall, wenn das deutsche Recht ausdrücklich im Vertragshändlervertrag gewählt wurde.


5. Welche Gerichte sind zuständig für die Klage des Vertragshändlers auf Ausgleich bei Vertragsbeendigung?

Enthält der Vertrag eine sogenannte Gerichtsstandsklausel, so bestimmt diese grundsätzlich das zuständige Gericht. Der Vertragshändler kann in Spanien klagen. Dies gilt seit einer EG-Verordnung aus dem Jahr 2000 für alle vertraglichen Ansprüche (Gerichtsstand des Erfüllungsortes). Dazu wird man auch den Ausgleichsanspruch am Ende des Vertrages zählen müssen.

Der Vertragshändler hat aber auch die Möglichkeit, in Deutschland zu klagen. Es gibt die allgemeine Regel, dass die Gerichte am Sitz der zu verklagenden Partei für gegen sie gerichtete Klagen zuständig sind.

Das Unternehmen muss vertragliche Ansprüche gegenüber dem in Spanien ansässigen Vertragshändler (bei fehlender Gerichtsstandsklausel) bei den Gerichten am Sitz des Vertragshändlers in Spanien einklagen.

[Rechtsquellen: Art. 2, Art. 5 Abs. 1 und Art. 5 Nr. 1 b EuGVVO]


6. Annex: Wichtige Hinweise zur spanischen Gerichtspraxis bei Streitigkeiten mit Vertragshändlern!

Für Prozesse mit Vertragshändlern sind in Spanien nicht die Handelsgerichte, sondern die allgemeinen Zivilgerichte (Juzgados de Primera Instancia) streitwertunabhängig als Eingangsinstanz sachlich zuständig. Die Zivilgerichte sind mit Einzelrichtern besetzt, die aufgrund ihrer rein juristischen Ausbildung teilweise nur über ein sehr beschränktes Grundverständnis für wirtschaftliche Zusammenhänge verfügen. Auch ist deren Arbeitsüberlastung notorisch. Es bedarf daher immer einer umfassenden und für den spanischen Richter verständlichen Aufbereitung – natürlicherweise auch in fremdsprachlicher Hinsicht – der wirtschaftlichen Umstände und der tatsächlichen Gesamtsituation des Falles. Die Rolle des Anwalts im Rahmen der Vorbereitung der Unterlagen ist für den Ausgang des Verfahrens, aber auch bereits im Rahmen der außergerichtlich stattfindenden Verhandlungen, sehr wichtig.

In zweiter Instanz sind die jeweiligen Provinzgerichte (Audiencias Provinciales) zuständig, die mit drei Berufsrichtern besetzt sind. Allerdings sind die Tatsachen in dieser Verfahrensphase bereits weitestgehend ermittelt. Eine Beweiserhebung in zweiter Instanz (über noch nicht erhobene Beweise) stellt die Ausnahme dar.


Stand: 1. August 2011


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