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Juristische Themen

Unternehmensgründung in Taiwan (GmbH/AG)

Die folgenden Fragen und Antworten werden Ihnen grundlegende Informationen zur Firmengründung in Taiwan geben. Sie wurden Ihnen von der im deutsch-taiwanesischen Rechtsverkehr spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei Eiger (Taipeh) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Michael Werner
, michael.werner@eigerlaw.com, Tel. +886 2 2771 0068
www.eigerlaw.com


Einleitung

Das taiwanesische Gesellschaftsrecht, das in Anlehnung an das deutsche Recht geschaffen wurde, kennt im Grundsatz vier Gesellschaftsformen: die Offene Handelsgesellschaft (OHG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Kommanditgesellschaft (KG) und die Aktiengesellschaft (AG). Die Entscheidung, welches Konstrukt gewählt werden soll, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab und wird von uns mit dem Klienten ausführlich erörtert. Ausländische Unternehmen, die in Taiwan geschäftlich aktiv werden möchten, wählen in der Praxis ganz überwiegend die Gesellschaftsform der GmbH (limited company). Entsprechend den Zielen der Klienten kann die Gesellschaft als Zweigniederlassung (Branch Office) oder als Tochtergesellschaft (Subsidiary) gegründet werden.

Nachfolgend werden die grundlegenden Schritte und Unterlagen, die für eine Gründung einer GmbH/AG in Taiwan erforderlich sind, behandelt, einschließlich Arbeitserlaubnissen.
Die Errichtung eines Repräsentanzbüros (Representative Office) und die Gründung einer Zweigniederlassung werden in diesem Beitrag nicht erörtert (vgl. hierzu die entsprechenden Beiträge).

Die Dokumente für den Gründungsvorgang werden grundsätzlich in Chinesisch oder in Englisch mit Übersetzungen in Chinesisch benötigt. Auf Wunsch deutschsprachiger Klienten werden nach Abschluss des Registrierungsverfahrens von den amtlichen Registrierungsunterlagen deutsche Übersetzungen angefertigt.


A. Registrierung der Gesellschaft

1. Vorbereitung der Gründung


Seitens des Klienten sind vorbereitende Unterlagen beizubringen, die zur Einleitung des Gründungsverfahrens und zur Vorbereitung weiterer, vom Klienten zu unterzeichnender Dokumente erforderlich sind. Diese umfassen u.a.:

Vorschläge für den chinesischen Namen der zukünftigen Gesellschaft; von Vorteil sind mehrere Alternativvorschläge, falls der gewünschte Name bereits vergeben ist; der Name muss den Zusatz für die Gesellschaftsform tragen;
Anschrift der zukünftigen Gesellschaft in Taiwan und Bescheinigung des Vermieters, dass die vermieteten Räume geschäftlich genutzt werden dürfen;
Nachweis über das bestehende Mietverhältnis;
Namen der Gesellschafter und deren Anschrift (gegebenenfalls ist auch nur ein einziger Gesellschafter möglich);
Kopie des Handelsregisterauszuges des/der Gesellschafter, im Fall von juristischen Personen;
unterschriebene Kopie des Reisepasses des/der Gesellschafter/ Geschäftsführer oder Vorstände

Anhand dieser Unterlagen werden die für die Gründung erforderlichen Vollmachten vorbereitet und dem Klienten zugesandt. Weiterhin werden mit den Klienten die Geschäftsfelder sowie die Satzung der neuen Gesellschaft erörtert und auf Wunsch erstellt.

1.1 Legalisierung von Dokumenten
Bestimmte Dokumente sind am Sitz des/der Gesellschafter zu beglaubigen, überbeglaubigen und gegenbeglaubigen. Dies betrifft u.a. Vollmachten zur Gründung der neuen Gesellschaft.

Dabei ist in Deutschland grundsätzlich folgendes Verfahren einzuhalten:

zunächst eine notarielle Beglaubigung der Dokumente;
dann „Überbeglaubigung“ durch die für den Notar zuständige Stelle (in Deutschland das für den Notar zuständige Gericht);
schließlich „Gegenbeglaubigung“ durch die zuständige Taipehvertretung.

Um eine zügige Bearbeitung in Taiwan sicherzustellen, ist darauf hinzuweisen, dass die Zusendung bereits der nur notariell beglaubigten Dokumente vorab per PDF Datei oder Fax an uns sinnvoll ist. Nach Durchführung aller erforderlichen Beglaubigungen sollten die Dokumente dann per Kurier an unser Büro geschickt werden.

1.2 Dokumente, ohne Erfordernis der Legalisierung
Andere Dokumente, wie die Annahme der vertretungsberechtigten Personen der neuen Gesellschaft, sind von den entsprechenden Personen zu unterzeichnen. Einer Legalisierung bedarf es nicht.


2. Online Anmeldeverfahren

Die taiwanesische Regierung ist stets bemüht, das Gründungsverfahren schneller und effizienter zu gestalten. Im Juni 2011 hat sie daher ein neues online Anmeldeverfahren vorgestellt (http://onestop.nat.gov.tw), wie es bereits auch von vielen anderen Staaten genutzt wird.
Dieses ermöglicht eine „onestop“ Unternehmensgründung, also eine Unternehmensgründung „aus einer Hand“. Es arbeitet ministerienübergreifend und kombiniert und integriert die unterschiedlichen Anmeldungs- und Antragsverfahren.

Auf diese Weise kann die Anzahl der notwendigen Schritte reduziert bzw. diese Vorgänge können nun parallel anstatt nacheinander durchgeführt werden, was die Gründung wesentlich vereinfacht und beschleunigt.
Dieses Verfahren kann grundsätzlich auch von ausländischen Investoren genutzt werden. Bezüglich der im Einzelnen erforderlichen Unterlagen hat sich durch dieses Verfahren jedoch nichts geändert. Insbesondere ist bei ausländischen Investoren auch nach wie vor
zunächst das „Foreign Investment Approval“ einzuholen bzw. es muss zunächst ein chinesischer Name registriert werden. Erst nach diesen Schritten kann bei ausländischen Investoren in das Onlineverfahren übergegangen werden, so dass es zur Zeit für ausländische Investoren keine wesentliche Erleichterung bringt.


3. Namensregistrierung
Als erster Schritt der Gründung wird die Namensregistrierung der zu gründenden Gesellschaft durchgeführt, d.h. der zukünftige chinesische Name der Gesellschaft wird nach der Bestätigung durch das Wirtschaftsministerium für zunächst sechs Monate für die Verwendung durch Dritte gesperrt. Eine Verlängerung der Namenssicherung ist möglich.
Die Namensregistrierung wird grundsätzlich im Auftrag der vertretungsberechtigten Person der neuen Gesellschaft durchgeführt.


4. Foreign Investment Approval (FIA) / Einzahlung des Gründungskapitals

Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft oder einer eigenen Gesellschaft durch einen ausländischen Investor muss zunächst eine Genehmigung für die Durchführung des ausländischen Investments beantragt werden, das sogenannte „Foreign Investment Approval“. Das FIA-Verfahren wird durch einen Antrag an die Investmentkommission beim Ministerium für Wirtschaft (Ministry of Economic Affairs – Investment Commission) für die Einzahlung des Stammkapitals für die zu gründende Gesellschaft eingeleitet.

Nach Erteilung der Genehmigung durch die Investmentkommission kann die Einzahlung des Stammkapitals auf ein hierfür zu errichtendes Konto erfolgen.

• Bei beiden Gründungsvarianten muss ein neues Konto, das als Sperrkonto für die zu gründende Gesellschaft zur Einzahlung des Stammkapitals eingerichtet wird, eröffnet werden. Ein u.U. schon vorhandenes Privatkonto kann nicht genutzt werden. Das Konto muss grundsätzlich durch den Vertretungsberechtigten der neuen Gesellschaft eröffnet werden. Für die Kontoeröffnung sind u.a. ein Firmenstempel (chop), der den chinesischen Namen des zu gründenden Unternehmen enthält und ein Namenstempel der vertretungsberechtigten Person für das zu gründenden Unternehmen nötig. Die vertretungsberechtigte Person muss in Taiwan registriert sein.
• Bei der Überweisung des Gründungskapitals auf das Konto ist unbedingt zu beachten, dass der Betrag des Gründungskapitals keinesfalls unterschritten werden darf. Es muss deshalb bei der Überweisung sichergestellt werden, dass die anfallenden Kosten vollständig durch den Überweisenden getragen werden, so dass die empfangende Bank keine Abzüge vornimmt. Dies ist mit der überweisenden Bank sicherzustellen.
• Die Einzahlung des Gründungskapitals muss generell aus dem Ausland erfolgen. Die Zahlung von einer bereits in Taiwan vorhandenen Stelle ist für einen ausländischen Investor grundsätzlich nur unter besonderen Voraussetzungen möglich.
• Die Bescheinigung der durchgeführten Zahlung muss zum Abschluss dieses Schrittes an das Wirtschaftsministerium übermittelt werden.


5. Registrierung beim Wirtschaftsministerium

Nach Bewilligung des FIA-Antrags und Einzahlung des Stammkapitals, werden bei der Gründung einer eigenen Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft als nächster Schritt die Antragsdokumente, die vom Antragssteller unterzeichneten Dokumente, die Namensregistrierung, die Bestätigung des Kapitaleingangs, eine Bestätigung eines Steuerberaters, dass das Kapital die Kosten der Gründung abdeckt, sowie je nach Einzelfall weitere Dokumente bei der zuständigen Behörde für die Registrierung der neuen Gesellschaft eingereicht. Hierfür kann nun das neue „one-stop“ online Verfahren genutzt werden.

Einige ergänzende Dokumente können allerdings nach wie vor nur bei den zuständigen Stellen direkt eingereicht werden. Nach erfolgreicher Registrierung erhält die neue Gesellschaft eine Registrierungsnummer und wird im Handelsregister von Taiwan geführt. Anschließend kann sie den Geschätsbetrieb aufnehmen, da mit der Ausstellung der Registrierungsunterlagen durch das Wirtschaftsministerium die Registrierung administrativ abgeschlossen ist.


6. Registrierung bei der Steuerbehörde

Ein erster Schritt nach der Gründung ist die Registrierung der neuen Gesellschaft bei der lokalen Steuerbehörde.


7. Weitere Informationen

Nach formellem Abschluss der Gründung ist die Beantragung einer Arbeitsgenehmigung für ausländische Führungskräfte möglich.

Nicht mehr benötigte Stempel, Originaldokumente und das Bankbuch, die sich im Besitz der Kanzlei befinden werden nach Abschluss der Gründung der Klientschaft zurückgegeben.

Gleichfalls steht nach Abschluss der Gründung das Gründungskapital zur Verfügung, sobald das sogenannte Sperrkonto in ein offenes Geschäftskonto der neu gegründeten Gesellschaft umgewandelt wurde, oder das Kapital auf ein neu eingerichtetes Firmenkonto transferiert wurde. Bis zu dieser Änderung handelt es sich nur um ein vorläufiges Konto für die Gründung der Firma, von dessen Kapital keine Abbuchungen erfolgen können.

Zur Überprüfung, ob es sich bei der gegründeten Firma um eine echte Firma oder eine bloße Scheinfirma handelt, führt das Wirtschaftsministerium u.U. Kontrollen unter der Firmenadresse durch.

Es sollte daher

  • ein Firmenschild angebracht sein (frei gestaltbar, aber Firmenname jedenfalls auf Chinesisch);
  • ein Vertreter der Firma im Büro erreichbar und auch für den Fall seiner Abwesenheit die Erreichbarkeit eines Ansprechpartners und der Zutritt zum Büro gewährleistet sein;
  • Post, die das Ministerium an die Firmenadresse sendet, auch tatsächlich zugehen.

Bitte beachten Sie:

Je nach Geschäftsfeld der neuen Gesellschaft können weitere Genehmigungen / Lizenzen erforderlich sein, bevor eine Aufnahme der Geschäftstätigkeit seitens der Behörden von Taiwan gestattet wird.

B. Arbeitserlaubnis


Die Beantragung von Arbeitserlaubnissen für ausländische Angestellte kann nach dem formellen Abschluss der Gründung erfolgen. Es genügt, dass die Gesellschaft mit ihrer Registrierung als Rechtspersönlichkeit existiert. Für die Beantragung werden grundsätzlich folgende Unterlagen benötigt:
  • Passfotos und eine Fotokopie des Reisepasses des zukünftigen Angestellten
  • Fotokopie des Reisepasses des Verantwortlichen der gegründeten Gesellschaft
  • Fotokopie der Registrierungsunterlagen beim Wirtschaftsministerium vom Arbeitgeber unterschriebener Antrag
  • Liste von ausländischen Angestellten des Arbeitgebers mit Angaben zu persönlichen Daten des Anzustellenden
  • Lebenslauf mit Nachweis der Berufserfahrung; u.U. Fotokopien von Zeugnissen (Schule, Universität, Arbeitsstellen usw.)
  • Fotokopie des Arbeitsvertrags mit der gegründeten Gesellschaft
Soll der Arbeitsvertrag von uns aufgesetzt werden, benötigen wir hierfür zunächst die Genehmigung des Klienten. Erforderlich ist weiter die Mitteilung der Höhe des vorgesehenen Einkommens. Das anzusetzende Minimaleinkommen – das später gesteigert werden kann – sollte zurzeit mindestens TWD 50.000 für Managing Personal betragen.

Abhängig vom jeweiligen Fall können sich weitere Dokumente der obenstehenden Liste anschließen. Außerdem ist noch zu beachten, dass Arbeitsgenehmigungen in Taiwan gegenwärtig für maximal drei Jahre bewilligt werden. Weiterhin muss auch die Gesellschaft bestimmte Anforderungen erfüllen.

C. Kostenübersicht

1. Gründungskapital


In Taiwan sind grundsätzlich keine festen Mindestkapitalbeträge mehr vorgeschrieben. Das Startkapital muss aber von einem taiwanesischen Steuerberater untersucht und bescheinigt werden, dass es wenigstens die Gründungskosten deckt.
Außerdem hat das Büro für Arbeitsangelegenheiten die Kapitalanforderungen bei Arbeitsgenehmigungen für Ausländer verschärft, so dass die Streichung des Mindestskapitals praktisch ins Leere läuft.
Möchte die gegründete Gesellschaft einen General Manager einstellen, so muss sie z.B. bei Registrierung desselben bei Gründung ein Kapital von mdst. TWD 500.000 registrieren lassen. Bei einer Registrierung Von „Managing Personnel“ innerhalb eines Jahres nach Abschluss des Gründungsverfahrens muss die Gesellschaft bei Beantragung der Arbeitsgenehmigung ein Kapital von TWD 5.000.000 aufweisen können.
Bei der Einstellung von ausländischen Spezialisten sind die Anforderungen an das einzubringende Kapital noch höher.

Darüberhinaus können die Behörden nach wie vor Kapitalanforderungen stellen, wenn das Unternehmen in einem Sektor tätig wird, für den eine spezielle Erlaubnis oder Genehmigung erforderlich ist,

Infolgedessen muss im Einzelfall mit dem Klienten abgesprochen werden, welches Kapital eingesetzt werden sollte.

2. Generelle Gründungskosten

Wir offerieren unseren Klienten für die Durchführung der Gründung Pauschalpreise, die wir bei Anfrage gern mitteilen.

Weitere rechtliche Dienstleistungen wie Steuerfragen, Mietverträge, Arbeitsverträge, Fragen der optimalen Struktur der Gesellschaft, usw., werden separat auf Stundenbasis verrechnet.
Der entsprechende Aufwand hängt von den Bedürfnissen der Klientschaft ab. Externe Kosten für Gebühren und Übersetzungsdienste innerhalb Taiwans, soweit anfallend, sind in unseren Pauschalpreisen inbegriffen. Eine aktuelle Übersicht unseres Serviceangebotes ist auf unserer Webseite http://www.eigerlaw.com/de/fee-schedules abrufbar. Auf Anfrage kann ein Nominee Geschäfstführer oder Aufsichtsrat gestellt werden.


Stand der Bearbeitung: 1. April 2014


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