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Juristische Themen

AG-Gründung in Thailand

Ich habe Fragen zur Gründung einer thailändischen Aktiengesellschaft (Public Limited Company).

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer thailändischen Aktiengesellschaft (Public Limited Company) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-thailändischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Respondek & Fan (Singapur, Bangkok) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@rflegal.com, Tel. +66 - 2-635 5498
www.rf-legal.com


1. Benötigt man in Thailand zur Gründung der Public Limited Company einen Notar?

2. Welche Formen von Public Limited Companies gibt es in Thailand?

3. Wie hoch muss in Thailand das Grundkapital mindestens sein?

4. Welcher Teil des Grundkapitals muss in Thailand wann eingezahlt werden?

5. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr in Thailand sein?

6. Was muss ich in Thailand bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

7. Wie viele Aktionäre muss in Thailand die Gesellschaft haben?

8. Wer darf in Thailand Aktionär sein?

9. Darf ich in Thailand den Namen der Gesellschaft frei wählen?

10. Wer kann in Thailand Mitglied des Vorstandes werden?

11. Kann in Thailand ein Mitglied des Vorstands auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?


12. Kann in der thailändischen Public Company die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Vorständen vorgesehen werden?

13. Besteht in Thailand die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

14. Können in Thailand genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

15. Wie kann ich in Thailand die freie Übertragung von Aktien vermeiden?

16. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Thailand einhalten?

17. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer thailändischen Public Limited Company?


Antworten:


1. Benötigt man in Thailand zur Gründung der Public Limited Company einen Notar?

Nein, die Einschaltung eines Notars ist für die Gründung einer Public Limited Company selbst nicht erforderlich. Die Gründung einer Public Limited Company wird üblicherweise durch Rechtsanwälte vorbereitet und durchgeführt. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden ebenfalls von den Rechtsanwälten vorgenommen. Allerdings sind Dokumente nötig, die von autorisierten Stellen beglaubigt sein müssen.


2. Welche Formen von Public Limited Companies gibt es in Thailand?

Es gibt nur eine Art der Public Limited Company. Die Gesellschaft haftet lediglich mit dem Gesellschaftskapital. Thailand kennt keine gänzlich unbeschränkte Haftung der Gesellschaft(er).

Eine Public Limited Company ist eine Gesellschaft, bei der die Gesellschaftsanteile (Aktien) der Öffentlichkeit offeriert werden. Sie ist im weitesten Sinne mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar und ist im Public Limited Company Act B.E. 2535 geregelt. Die Anzahl der Aktionäre muss mindestens 15 betragen und diese müssen jeweils mindestens 20 Jahre alt sein. Auch hier gilt der Grundsatz, dass thailändische Firmen immer überwiegend in thailändischer Hand sein müssen, ein Verhältnis von 49 zu 51 Prozent von ausländischer zu thailändischer Beteiligung ist ausreichend. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft muss aus mindestens fünf Direktoren bestehen, von denen die Mehrheit thailändische Staatsbürger sein müssen.


3. Wie hoch muss in Thailand das Grundkapital mindestens sein?

Eine Mindestkapitalisierung für die Public Limited Company gibt es grundsätzlich nicht, Gesellschaftskapital wird in Anteile zu je THB 100 (ca. EUR 2,35) aufgeteilt. Bei der Registrierung wird jedoch geprüft, ob das registrierte Kapital für die angestrebte Geschäftstätigkeit angemessen ist, um Scheinfirmen auszuschließen. Sofern keine Arbeitserlaubnis für einen ausländischen Aktionär beantragt werden soll, wird in der Regel ein Grundkapital ab THB 30.000 (ca. EUR 706) als ausreichend angesehen. Vor allem aber wenn ausländische Arbeitnehmer in der Ltd. beschäftigt werden sollen, ist regelmäßig ein höheres Gesellschaftskapital erforderlich, da pro beantragter (und erforderlicher) Arbeitserlaubnis für Ausländer derzeit etwa THB 2.000.000 (ca. EUR 47.130) an registriertem Kapital vorausgesetzt werden.


4. Welcher Teil des Grundkapitals muss in Thailand wann eingezahlt werden?

Man unterscheidet bei der Public Limited Company zwischen dem registrierten (registered capital) und dem eingezahlten (paid up capital) Kapital. Das registrierte Kapital legt den Haftungsrahmen der Gesellschaft fest. Damit entspricht es im Prinzip dem deutschen Grundkapital. Es kann durch Aktionärsbeschluss erhöht bzw. reduziert werden. Jeder Aktionär kann seinen Gesellschaftsanteil in Form von Bar- oder Sacheinlagen leisten. Das bare Grundkapital muss im Gegensatz zu den Sacheinlagen nicht sofort in voller Höhe bereitgestellt werden.

Vielmehr genügt es den Anforderungen, wenn zur Zeit des Registereintrags 25 % des registered capital einbezahlt sind. Ansonsten können die Direktoren beschließen, ob und wann die Gesellschaft die noch ausstehenden Gelder benötigt und somit das Kapital eingezahlt werden muss. Allerdings wird die Gesellschaft in der überwiegenden Anzahl der Fälle das Kapital benötigen, um die Geschäftstätigkeit beginnen bzw. aufrecht erhalten zu können.


5. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr in Thailand sein?

Ein normales Geschäftsjahr beträgt zwölf Monate. Davon kann im ersten Geschäftsjahr abgewichen werden, um das Geschäftsjahr so zu definieren, wie das Unternehmen es möchte. Allerdings darf das Geschäftsjahr nur kürzer und nicht länger als zwölf Monate sein. Spätestens nach zwölf Monaten wird ein Abschluss verlangt.


6. Was muss ich in Thailand bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

Grundsätzlich gibt es kein Mindestgrundkapital. Allerdings müssen 25 % des registrierten Kapitals bei der Registrierung einbezahlt sein. Von diesem Grundsatz gibt es zwei Ausnahmen, und zwar,

  • wenn das Unternehmen als foreign company qualifiziert wird. Das ist der Fall, wenn das Unternehmen nach der Rechtsordnung eines anderen Landes gegründet wurde oder mehr als 50 % des Stammkapitals von Ausländern gehalten wird. Für den Fall, dass das Unternehmen Geschäfte tätigt, die unter den Foreign Business Act fallen, muss das Unternehmen ein Mindeststammkapital i.H.v. mehr als 25 % seiner durchschnittlichen jährlichen Ausgaben in den ersten drei Existenzjahren und zusätzliche THB 3.000.000 (ca. EUR 70.695) registrieren lassen. Tätigt es solche Geschäfte nicht, genügen THB 2.000.000 (ca. EUR 47.130).
  • wenn ausländische Arbeitnehmer beschäftigt werden sollen. Pro ausländischem Arbeitnehmer werden zur Zeit THB 2.000.000 (ca. EUR 47.130) registriertes Kapital verlangt.

Die Höhe des Grundkapitals sollte jedenfalls so bemessen sein, dass die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Geschäftstätigkeit problemlos aufgenommen, die täglich anfallenden Geschäftsvorfälle erledigt und die Geschäftstätigkeit aufrecht erhalten werden kann.


7. Wie viele Aktionäre muss in Thailand die Gesellschaft haben?

Die Public Limited Company muss mindestens 15 Aktionäre haben, die jeweils mindestens 20 Jahre alt sind. Von den Aktionären müssen mindestens die Hälfte ihren Wohnsitz in Thailand haben. Die Anzahl muss auch während der gesamten Dauer der Geschäftstätigkeit beibehalten werden.


8. Wer darf in Thailand Aktionär sein?

Aktionäre der Public Limited Company können nur natürliche Personen sein. Diese Personen können sowohl thailändischer als auch ausländischer Herkunft sein.


9. Darf ich in Thailand den Namen der Gesellschaft frei wählen?

Bezüglich der Namenswahl gelten keine besonderen Regelungen. Zu beachten ist, dass bei der Gesellschaftsgründung in einem ersten Schritt beim Ministry of Commerce (MOC) angefragt werden muss, ob der gewünschte Firmenname noch verfügbar ist. Sofern das MOC dies bejaht, kann sodann der Name reserviert werden. Der Name darf nicht
  • "unerwünscht" und
  • nicht identisch mit dem Namen eines anderen Unternehmens sein.


10. Wer kann in Thailand Mitglied des Vorstandes werden?

Vorstandsmitglied einer Public Limited Company können natürliche Personen jeder Nationalität werden, sofern sie mindestens 20 Jahre alt sind, nicht für insolvent erklärt wurden, ein einwandfreies Führungszeugnis haben und nicht geschäftsunfähig sind. Allerdings benötigen alle Nicht-Thailänder, die als Geschäftsführer in Thailand bestellt werden sollen, eine gültige Arbeitserlaubnis (work permit).


11. Kann in Thailand ein Mitglied des Vorstands auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

Eine solche Konstellation ist möglich. Ein Mitglied des Vorstandes kann im Falle der Arbeitslosigkeit Arbeitslosengeld beantragen. Dieses beträgt bei eigener Kündigung ein Drittel des vorherigen Lohnes für maximal 90 Tage. Wurde man gekündigt, beträgt das Arbeitslosengeld die Hälfte des vorherigen Lohnes für maximal 180 Tage. In beiden Fällen bekommt man aber maximal THB 15.000 (ca. EUR 353).


12. Kann in der thailändischen Public Company die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr geschäftsführenden Vorständen vorgesehen werden?

Dies ist möglich, allerdings ist Dritten gegenüber jedes Vorstandmitglied allein vertretungsberechtigt, es sei denn, in der Satzung ist ausdrücklich etwas anderes vereinbart.


13. Besteht in Thailand die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Eine Prokura im deutschen Sinne gibt es nicht. Die in Deutschland gebräuchliche Abkürzung "ppa" steht zwar auch international für "per procura" (in Vollmacht), wird üblicherweise aber außerhalb Deutschlands und Österreichs eher als i.V. (Handlungsvollmacht) verwandt. Dennoch kann der Geschäftsführer (Director) Einzelvollmachten für gewisse Bereiche und auch umfängliche Gesamtvollmachten an Einzelpersonen (zumeist Manager) erteilen.


14. Können in Thailand genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung (Articles of Association) aufzunehmen oder auch in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers. Durch Letzteres wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss.

Schließt der Geschäftsführer Geschäfte ab, so sind diese gegenüber außenstehenden Personen gültig. Jedoch kann ein solches regelwidriges Handeln des Geschäftsführers unter Umständen einen seine Abberufung rechtfertigenden Grund (summary dismissal) darstellen. Außerdem macht sich der Geschäftsführer sodann im Innenverhältnis schadensersatzpflichtig.


15. Wie kann ich in Thailand die freie Übertragung von Aktien vermeiden?

Es besteht lediglich die Möglichkeit, Vorkaufsrechte zu vereinbaren. Andere Restriktionen auf die Übertragung von Aktien lässt das Gesetz nicht zu.


16. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Thailand einhalten?

Zunächst ist die Reservierung des Firmennamens notwendig. Sodann erfolgt die Einreichung des Gesellschaftsvertrags bei der Handelsregistrierungsabteilung. Es muss dabei der zuvor reservierte Name angegeben werden, die Provinz des Standortes, die Geschäftsziele, das registrierte Kapital und die Namen der Aktionäre.
Danach muss die Gründungsversammlung mit allen Gesellschaftern einberufen werden. Hier werden die Statuten und Satzungen genehmigt, der Vorstand gewählt und ein Abschlussprüfer ernannt. Mindestens 25 % des Nennwerts jedes gezeichneten Anteils müssen jetzt einbezahlt werden. Innerhalb von drei Monaten nach Abhaltung der Gründungsversammlung muss die Gesellschaft förmlich registriert werden. Hierzu müssen die Direktoren einen Antrag zur Firmenerrichtung einreichen.
Danach müssen alle Unternehmen, die steuerpflichtig sind, innerhalb von 60 Tagen ab Handelsregistrierung oder Aufnahme des Geschäftsbetriebs einen Steuerausweis und eine Steuernummer beim Finanzamt erwerben. Eine Umsatzsteuerpflicht (VAT) besteht ab einem Jahresumsatz von THB 600.000 (ca. EUR 14.139); wird diese Umsatzgrenze erreicht, muss innerhalb von 30 Tagen eine Eintragung erfolgen.


17. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer thailändischen Public Limited Company?

Bei der Public Limited Company fallen Gründungskosten in Form von Registrierungskosten an. Sie richten sich nach der Höhe des genehmigten Gesellschaftskapitals. Die Registrierungsgebühr für den Gesellschaftsvertrag beträgt THB 2.000 (ca. EUR 47) pro angefangene THB 1.000.000 (ca. EUR 23.565) registrierten Kapitals. Die anschließend noch fälligen Registrierungsgebühren für Firmen betragen THB 500 (ca. EUR 11) pro THB 100.000 (ca. EUR 2.356) registrierten Kapitals, mindestens aber THB 5.000 (ca. EUR 117) und maximal THB 250.000 (ca. EUR 5.891).


Stand: 1. August 2011


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