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Vorteile der möglichen Gesellschaftsformen in Thailand

Ich habe Fragen zu den Vorteilen der verschiedenen in Betracht kommenden Gesellschaftsformen und zu den Gepflogenheiten in Thailand.

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu den Vorteilen der verschiedenen in Betracht kommenden Gesellschaftsformen und zu den Gepflogenheiten in Thailand geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-thailändischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Respondek & Fan (Singapur, Bangkok) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@rflegal.com, Tel. +66 - 2 -635 5498

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1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Thailand in Betracht?

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Thailand?

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der einzelnen thailändischen Gesellschaftsformen?

4. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen thailändischen Gesellschaftsformen?


Antworten:


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in in Thailand Betracht?

Die Auswahl an Gesellschaftsformen in Thailand zur unternehmerischen Betätigung ist vielfältig. Einstiegsmodelle für Investoren, die sich zunächst einen Marktüberblick verschaffen wollen, sind das Representative Office und das Regional Office.

Das Representative Office ist die Repräsentanz eines im internationalen Handel tätigen Unternehmens in Thailand. Seine Tätigkeit ist einzig auf repräsentative, prüfende, beratende, werbende und marktforschende Zwecke beschränkt und bietet sich für Firmen an, die ein weitergehendes Engagement in Thailand prüfen oder vorbereiten wollen. Mindestens eine der Personen, die die Repräsentanz leiten, muss in Thailand ihren Wohnsitz haben. Eine Repräsentanz verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit und kein eigenes Einkommen, darf demnach auch weder selbst noch stellvertretend für das ausländische Unternehmen irgendeinem Erwerbsgeschäft nachgehen. Die zulässigen Aktivitäten einer Repräsentanz bestehen vorwiegend darin, Werbung für die Aktivitäten der Muttergesellschaft zu machen, Kundenakquise und Marktforschung zu betreiben, Geschäftskontakte anzubahnen, Qualitätskontrollen durchzuführen und einen Markteintritt vorzubereiten. Die Repräsentanz kann also weder im eigenen Namen noch im Namen der Muttergesellschaft kontrahieren, Dienstleistungen gegen Entgelt anbieten oder sonstige Geschäfte abschließen. Die Einhaltung dieser Beschränkungen wird von der zuständigen Genehmigungsbehörde für die Repräsentanzen (Director-General of the Department of Business Development) überprüft. Die Repräsentanzgenehmigungen gelten, solange der Geschäftsbetrieb aufrecht erhalten wird. Obwohl die Repräsentanz kein Steuersubjekt in Thailand ist, muss sie eine Körperschaftssteuernummer führen und eine Steuererklärung sowie den geprüften Jahresabschluss an das Revenue Department und das Department of Business Development übermitteln.

Das Regional Office ist ein sog. Regionalbüro eines im internationalen Handel tätigen Unternehmens in Thailand. Wie die Repräsentanz verfügt auch das Regionalbüro nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit bzw. Einkommen. Die zulässigen Aktivitäten eines Regionalbüros beschränken sich auf die Kommunikation mit und die Koordination von Betriebsstätten und Tochtergesellschaften in der Region im Namen der Muttergesellschaft, die Bereitstellung von Beratung und Management, Ausbildung und Personalentwicklung, Finanzmanagement, Marketingkontrolle und Absatzförderung, Produktentwicklung und Marktrecherche. Es ist demnach erforderlich, dass das Mutterunternehmen neben dem Regional Office noch mindestens eine Betriebsstätte bzw. Tochtergesellschaft in der Region unterhält, denn ansonsten wäre das Regional Office mit seinen Aufgaben überflüssig. Mindestens eine der Personen, die das Regionalbüro leiten, muss in Thailand ihren Wohnsitz haben. Die Genehmigung eines Regional Office erfolgt durch die zuständige Genehmigungsbehörde (Director-General of the Department of Business Development), sie gilt jeweils für den in der Bestätigung ausgewiesenen Zeitraum. Wie die Repräsentanz ist das Regionalbüro kein Steuersubjekt in Thailand, muss aber trotzdem eine Körperschaftssteuernummer führen und eine Steuererklärung sowie die Jahresbilanz an das Revenue Department übermitteln.

Ein Investor, der lediglich die Abwicklung einzelner Projekte plant, jedoch im eigenen Namen operieren möchte, gründet in der Regel eine Betriebsstätte (branch). Es gibt nur wenige Beschränkungen und Registrierungsanforderungen für die Branch an sich, dennoch werden die Geschäfte der Branch einzelne Gesetze berühren, woraus sich dann im Einzelnen die bürokratischen Anforderungen ergeben. Eine branch muss ein Mindestkapital von THB 3.000.000 (ca. EUR 66.800) vorweisen und bekommt eine Betriebserlaubnis von fünf Jahren, es sei denn, man bewirbt sich um eine kürzere Periode. Verlängerungen des branch office können beantragt werden.

Investoren, die aktiv und dauerhaft in den Markt eintreten möchten, steht die Rechtsform der Private Limited Company (PLC, Ltd. oder auch Co., Ltd.) zur Verfügung, die nach Art und Ausgestaltung in gewisser Hinsicht mit der deutschen GmbH vergleichbar ist, jedoch weder ein vorgeschriebenes Mindestkapital hat, noch als Ein-Mann-GmbH existieren kann. Die Ltd. ist eine juristische Person, besitzt somit also eigene Rechtspersönlichkeit und eigenes Vermögen, kann klagen und verklagt werden und ist auf unbestimmte Dauer eingerichtet. Regelungen zur Ltd. finden sich im Civil and Commercial Code von Thailand. Für die Gründung und während des gesamten Bestehens der Gesellschaft sind mindestens drei Gesellschafter erforderlich. Andererseits reicht die Bestellung eines einzelnen Direktors aus, was sich allerdings aus Praktikabilitätsgesichtspunkten und um eine Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft zu verhindern (z.B. durch Verhinderung des Direktors aufgrund von Reisen, Krankheit etc.) nicht empfiehlt. Vielmehr sollten mindestens zwei Direktoren bestellt werden. Eine Private Limited Company darf grundsätzlich völlig von Ausländern besessen und geleitet werden, jedoch kann sie dann keine derjenigen Aktivitäten ausführen, die thailändischen Staatsbürgern vorbehalten sind. Deshalb gilt in der Regel: Jeder Gesellschafter muss mindestens einen Anteil zeichnen, die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft, nämlich mindestens 51 %, sollte allerdings in thailändischer Hand sein. Das bedeutet für den oder die Ausländer, dass sie zusammen maximal 49 % der Anteile und damit niemals die Mehrheit besitzen können, es sei denn es liegen Spezialgenehmigungen (z.B. vom Thai Board of Investment) vor. Die ausländischen Gesellschafter müssen eine endgültige Arbeitserlaubnis (Work Permit) besitzen, um unterschriftsberechtigt zu sein.

Eine Public Limited Company ist eine Gesellschaft, bei der die Gesellschaftsanteile (Aktien) der Öffentlichkeit offeriert werden. Sie ist im weitesten Sinne mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar und ist im Public Limited Company Act B.E. 2535 geregelt. Die Anzahl der Aktionäre muss mindestens 15 betragen und diese müssen jeweils mindestens 20 Jahre alt sein. Auch hier gilt der Grundsatz, dass thailändische Firmen immer überwiegend in thailändischer Hand sein müssen, ein Verhältnis von 49 zu 51 Prozent von ausländischer zu thailändischer Beteiligung ist ausreichend. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft muss aus mindestens fünf Direktoren bestehen, von denen die Mehrheit thailändische Staatsbürger sein müssen.

Neben diesen Rechtsformen gibt es noch eine Anzahl weiterer Gesellschaftsformen in Thailand (z.B. Sole Proprietorship, Partnership, Joint Venture), deren Bedeutung für die alltägliche Geschäftspraxis der meisten ausländischen Investoren allerdings eher von untergeordneter Bedeutung ist.


2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Thailand?


Die Repräsentanz und das Regionalbüro sind eher "Einsteigermodelle zum Schnuppern" mit wenigen kommerziellen Möglichkeiten, allerdings auch mit relativ geringen Gründungskosten und Risiken.

Die gebräuchlichste und am weitesten verbreitete Gesellschaftsform für ausländische Investoren in Thailand ist die Private Limited Company.

Die Public Limited Company kommt eher für größere Firmen in Betracht, die sich zur Kapitalbeschaffung hauptsächlich der thailändischen Börse bedienen möchten. Ausländische Investoren bedienen sich seltener der Public Limited Company.


3. Was sind die wesentlichen Vorteile der einzelnen thailändischen Gesellschaftsformen?


Die Repräsentanz hat in Bezug auf die zu erfüllenden Formalitäten einen vergleichsweise geringen zeitlichen Gründungsaufwand und geringe Gründungskosten. Die Repräsentanz eröffnet dem Investor die Möglichkeit, sich einen Marktüberblick zu verschaffen und werbende Maßnahmen für Produkte des Mutterhauses durchzuführen. Dem stehen allerdings sehr geringe bis keine kommerziellen Handlungsmöglichkeiten gegenüber, denn die Repräsentanz darf nicht im eigenen Namen kontrahieren und keinerlei Geschäftstätigkeit entfalten.

Das Regionalbüro hat, wie die Repräsentanz, einen relativ geringen Gründungsaufwand. Es eignet sich für Investoren, die schon mit anderen "Zweigstellen" am Markt etabliert sind und lediglich Leitungsaufgaben für diese wahrnehmen wollen.

Die Gründung einer Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit dokumentiert im Markt, dass es der Investor ernst meint und über das erste Anfangsstadium der Markterkundung hinaus ist.

Die Public Company eignet sich in erster Linie für Investoren, denen es darum geht, sich über die Börse in Thailand zu finanzieren.


4. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen thailändischen Gesellschaftsformen?


Für die Repräsentanz, das Regionalbüro und auch die branch fallen zunächst jeweils die Anmeldegebühren i.H.v. THB 2.000 (ca. EUR 47) an. Nachdem der Antrag genehmigt ist, fallen Verwaltungsgebühren i.H.v. THB 5 (ca. EUR 0,10) pro angefangene THB 1.000 (ca. EUR 23,50) registrierten Stammkapitals an, mindestens jedoch THB 20.000 (ca. EUR 470) und höchstens THB 250.000 (ca. EUR 5.892).

Bei der Ltd. und der Public Limited Company fallen zunächst Verwaltungsgebühren für die Anmeldung i.H.v. THB 5.500 (ca. EUR 129) bzw. THB 2.000 (ca. EUR 47) pro angefangene THB 1.000.000 (ca. EUR 23.568) registrierten Stammkapitals an. Nachdem alle erforderlichen Formalitäten erledigt sind, fallen die Verwaltungsgebühren für die Eintragung im Register an. Diese betragen THB 5.000 (ca. EUR 117) pro angefangene THB 1.000.000 (ca. EUR 23.568) registrierten Stammkapitals, mindestens jedoch THB 5.000 (ca. EUR 117) und höchstens THB 250.000 (ca. EUR 5.892).


Stand: 1. August 2011


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