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Juristische Themen

Position des Geschäftsführungsorgans in der Tschechischen Republik

Geschäftsführungsorgane von Gesellschaften

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu Geschäftsführungsorganen in der Tschechischen Republik geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten haben Ihnen die im deutsch-tschechischen Rechtsverkehr spezialisierten Rechtsanwälte der Rechtsanwaltskanzlei Schaffer & Partner Legal s.r.o., advokátní kancelář erstellt. 
Kontakt:
Frau Rechtsanwältin Šárka Gregorová
gregorova@schaffer-partner.cz, Tel. +420 221 506 300 
www.schaffer-partner.cz


1. Wer kann Geschäftsführungsorgan einer Gesellschaft in der Tschechischen Republik werden?

2. Von wem wird der Geschäftsführer bestellt und abberufen?

3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer?


Antworten:


1. Wer kann Geschäftsführungsorgan einer Gesellschaft in der Tschechischen Republik werden?


Tschechische GmbH (s.r.o.: Společnost s ručením omezeným)

Geschäftsführer der s.r.o. können Gesellschaften oder natürliche Personen sein. Wenn als Geschäftsführer eine andere Gesellschaft bestellt wird, dann muss sie einen Vertreter - natürliche Person - benennen. Die natürlichen Personen (Vertreter einer Gesellschaft oder Geschäftsführer selbst) müssen mindestens 18 Jahre alt, geschäftsfähig und unbescholten im Sinne des tschechischen Gewerbegesetzes sein. Bei diesen Personen dürfen auch keine Umstände, die dem Betrieb eines Gewerbes gemäß tschechischem Gewerbegesetz entgegenstehen, entstanden sein. Eine Aufenthaltserlaubnis ist für Geschäftsführer mit ausländischer Staatsangehörigkeit nicht erforderlich. Eine Arbeitserlaubnis kann unter Umständen notwendig sein.

Tschechische Aktiengesellschaft (a.s.: akciová společnost)

Die Aktiengesellschaft kann entweder nach einem dualistischen oder nach einem monistischen System gegründet sein. Das Leitungsorgan bei der Aktiengesellschaft mit dualistischem System ist der Vorstand. Der Vorstand ist ein Kollektivorgan von drei Mitgliedern (wenn die Satzung nichts anderes bestimmen). Vorstandsmitglieder einer a.s. können Gesellschaften oder natürliche Personen sein, die (Vertreter einer Gesellschaft oder Vorstandmitglieder selbst) mindestens 18 Jahre alt, rechtsgeschäftsfähig und unbescholten im Sinne des tschechischen Gewerbegesetzes sind, und bei denen keine Umstände, die dem Betrieb eines Gewerbes gemäß dem tschechischen Gewerbegesetz entgegenstehen, entstanden sind. Eine Aufenthaltserlaubnis ist auch für Vorstandsmitglieder mit ausländischer Staatsangehörigkeit nicht erforderlich. Eine Arbeitserlaubnis kann unter Umständen notwendig sein.

Das Geschäftsführungsorgan bei der Aktiengesellschaft mit monistischem System ist der statutarische Direktor. Der statutarische Direktor kann nur eine natürliche Person sein.


2. Von wem wird das Geschäftsführungsorgan bestellt und abberufen?

Tschechische GmbH
 (s.r.o.: společnost s ručením omezeným)

Der Geschäftsführer der s.r.o. wird von der Gesellschafterversammlung bestellt. Für die Ernennung sowie die Abberufung des Geschäftsführers ist gesetzlich eine einfache Mehrheit der anwesenden Gesellschafter vorgesehen, falls nicht im Gesellschaftsvertrag anders festgeschrieben ist. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig (sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Stimmenmehrheit vorschreibt), wenn die anwesenden Gesellschafter mindestens die Hälfte der Stimmen auf sich vereinigen.

Tschechische Aktiengesellschaft
(a.s.: akciová společnost)

Die Vorstandsmitglieder werden durch die Hauptversammlung oder ggf. durch den Aufsichtsrat, gewählt und abberufen. Die Satzung kann bestimmen, dass die Vorstandmitglieder in der dort festgelegten Art und Weise durch den Aufsichtsrat gewählt und abberufen werden. Für die Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder gelten die allgemeinen Beschlussregeln für die Hauptversammlung, d.h., dass für die Wahl der Vorstandsmitglieder die einfache Mehrheit der Stimmen auf der Hauptversammlung erforderlich ist. Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden Aktionäre gemeinsam Aktien mit einem Nennwert von über 30% des Grundkapitals auf sich vereinigen, sofern die Satzung keine höhere Mehrheit bzw. Beschlussfähigkeitsgrenze vorschreibt.

Der statutarische Direktor wird vom Verwaltungsrat bestellt und abberufen.


3. Welche Kompetenzen hat das Geschäftsführungsorgan?


Tschechische GmbH (s.r.o.: společnost s ručením omezeným)

Dem Geschäftsführer (den Geschäftsführern) obliegt die kaufmännische Leitung der Gesellschaft. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und verfügt dazu über umfassende Vertretungsbefugnis.

In der s.r.o. kann die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so ist für eine Entscheidung über die geschäftliche Leitung der Gesellschaft die Zustimmung der Mehrheit von ihnen erforderlich, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.

Die Gesellschafter haben gegenüber dem Geschäftsführer kein Weisungsrecht. Die Gesellschafter können jedoch die Geschäftsführungskompetenz durch den Gesellschaftsvertrag, durch die Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss einschränken, wobei die Beschränkung Dritten gegenüber unwirksam ist.

Zudem besteht in der Tschechischen Republik die Möglichkeit, Prokura (als eine generelle ins Handelsregister eingetragene Vollmacht) zu erteilen. Der Prokurist kann ggf. auch nur zusammen mit einem Geschäftsführer vertretungsberechtigt sein.

Tschechische Aktiengesellschaft (a.s.: akciová společnost)

Bei der Aktiengesellschaft mit dualistischem System ist der Vorstand das Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft, der die Tätigkeit der Gesellschaft leitet und in ihrem Namen handelt. Der Vorstand entscheidet über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, sofern die Entscheidungskompetenz nicht nach dem tschechischen Gesetz über die Handelskorporationen und Genossenschaften oder durch die Satzung auf die Hauptversammlung oder den Aufsichtsrat übertragen ist. Unter der Voraussetzung, dass die Satzung keine abweichende Regelung trifft, ist jedes Vorstandmitglied berechtigt, für den Vorstand im Namen der Gesellschaft Verbindlichkeiten einzugehen. Die Form des Handelns wird in das Handelsregister eingetragen.

Das Leitungsorgan bei der Aktiengesellschaft mit monistischem System ist der statutarische Direktor. Der statutarische Direktor kann nur eine natürliche Person sein. Dem statutarischen Direktor steht die geschäftliche Leitung der Gesellschaft zu.


Stand der Bearbeitung: April 2016


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