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Vorteile der möglichen Gesellschaftsformen in der Tschechischen Republik

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu den verschiedenen Gesellschaftsformen in der Tschechischen Republik geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-tschechischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Schaffer & Partner Legal s.r.o., advokátní kancelář erstellt.
Kontakt:
Frau Rechtsanwältin Šárka Gregorová
, gregorova@schaffer-partner.cz Tel. +420 221 506 300
www.schaffer-partner.cz


Das tschechische Recht bietet, ähnlich dem deutschen Recht, eine umfangreiche Auswahl an Gesellschaftsformen.


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Betracht?

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in der Tschechischen Republik?

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der s.r.o. gegenüber der a.s.?

4. Wann kommt die Gründung einer a.s. in Betracht?

5. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?


Antworten:


1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Betracht?


Durch ausländische Unternehmer werden überwiegend beide Formen von Kapitalgesellschaften des tschechischen Rechts, d.h. die GmbH (společnost s ručením omezeným – s.r.o.) und die Aktiengesellschaft (akciová společnost – a.s.) genutzt. Diese beiden Gesell-schaftsformen entsprechen im Wesentlichen dem deutschen Modell. In der Tschechischen Republik ist vor allem die GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.), die von einem oder mehreren Geschäftsführer (jednatel) geleitet wird, sehr weit verbreitet und bietet eine vorteilhafte Ge-staltungsmöglichkeit an.

Die wichtigsten Vorteile der Gründung einer GmbH (s.r.o.) in der Tschechischen Republik betreffen vor allem das zeit- und kostengünstige Prozedere. Unter anderem wird für die Gründung einer GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.) nur ein Stammkapital in Höhe von CZK 1 benötigt. Die Gesellschaft kann die Tätigkeit bereits nach wenigen Tagen ausüben, da die tschechischen Notare berechtigt sind, nicht nur die Gründungsdokumente zu beurkunden, sondern die Gesellschaft auch ins Handelsregister einzutragen. In dem Sinne ist die Gründung eine Frage von wenigen Tagen, sofern alle Dokumente vorliegen.

Die Gesellschaftsformen mit unbeschränkter Haftung, d.h. die offene Handelsgesellschaft (Veřejná obchodní společnost – v.o.s.) und die Kommanditgesellschaft (Komanditní společnost – k.s.), werden von ausländischen Unternehmen selten gegründet. Diese Gesellschaftsformen passen überwiegend zu kleinen Unternehmen.


2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in der Tschechi-schen Republik?

Die GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.) ist die populärste Gesellschaftsform. Sie passt zu Unternehmen jeder Größe, von kleinen bis hin zu größeren. Vorteile der GmbH (s.r.o.) sind vor allem die schnelle Gründung der Gesellschaft (siehe oben Punkt 1), die einfache Corporate Governance und die beschränkte Haftung der Gesellschafter.

Die Aktiengesellschaft tschechischen Rechts (a.s.) wird wegen des höheren Mindestgrundkapitals vorrangig bei größeren Unternehmen genutzt. Vorteil dieser Gesellschaftsform ist, gleich wie bei einer GmbH tschechischen Rechts (s.r.o.), dass die Haftung auf die Höhe des Grundkapitals beschränkt ist. Im Vergleich zu den Geschäftsanteilen einer GmbH tschechi-schen Rechts (s.r.o.) sind die Aktien der Aktiengesellschaft tschechischen Rechts (a.s.) einfacher übertragbar. Es gibt aber auch Wege, wie man diese Vorteile bei der GmbH nutzen kann – z.B. wenn der Anteil an einer tschechischen GmbH (s.r.o.) als Wertpapier (sog. kmenový list) ausgegeben wird.

Die tschechische offene Handelsgesellschaft (Veřejná obchodní společnost – v.o.s.) und die Kommanditgesellschaft (Komanditní společnost – k.s.), werden wegen der uneingeschränk-ten Haftung nur selten gegründet. Bei der offenen Handelsgesellschaft (v.o.s.) haften die Gesellschafter gesamthänderisch und uneingeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei der Kommanditgesellschaft (k.s.) haften nur die Komplementäre gesamthänderisch und unbeschränkt und die Kommanditisten nur in Höhe ihrer Stammeinlagen. Die GmbH & Co. KG ist in Tschechien nicht ausdrücklich geregelt und kommt selten vor.


3. Was sind die wesentlichen Vorteile der s.r.o. (GmbH tschechischen Rechts) gegenüber der a.s. (Aktiengesellschaft tschechischen Rechts)?

  • Die Mindesthöhe des Stammkapitals beträgt bei der s.r.o. nur CZK 1, wohingegen die Mindesthöhe des Grundkapitals einer a.s. CZK 2.000.000 (ca. EUR 80.000) beträgt.
  • Die Flexibilität bei der Gestaltung einer s.r.o. ist größer als bei der a.s.;
  • Die Einrichtung eines Aufsichtsrats ist möglich, aber weder bei einer s.r.o. noch einer a.s. (im monistischen System) obligatorisch;
  • Das Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung einer s.r.o. kann unabhängig von der Kapitalbeteiligung vereinbart werden.
  • Bei der s.r.o. existieren verschiedene Anteilsgattungen, die den Anforderungen der Gesellschafter entsprechen.

4. Wann kommt die Gründung einer a.s. in Betracht?


Die a.s. wir meistens dann als Gesellschaftsform gewählt, wenn die Anteile (Aktien) an der Gesellschaft einfach übertragbar sein sollen. Die a.s. genießt im Geschäftsleben zudem wegen des höheren Mindestkapitals ein höheres Vertrauen als eine s.r.o. Seit dem 1.1.2014 gibt es für die Gründer die Möglichkeit, das monistische (Verwaltung- und Aufsichtsorgan wird in einem Organ kombiniert) oder das dualistische (klassische Kombination von Vorstand und Aufsichtsrat) System der Gesellschaftsleitung zu wählen und dadurch die Corporate Governance der a.s. anzupassen und zu vereinfachen.


5. Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?


Die reinen Kosten für die Eintragung der neu gegründeten Gesellschaft (jeder Form außer der Aktiengesellschaft) in das Handelsregister (obchodní rejstřík) betragen CZK 6.000 (ca. EUR 240). Im Falle der Eintragung einer Aktiengesellschaft beträgt die Gerichtsgebühr CZK 12.000 (ca. EUR 440). Es besteht jedoch die Möglichkeit, die Kosten durch eine direkte Eintragung durch einen Notar zu sparen: Bei einer GmbH handelt es sich um ca. eine Hälfte der Gerichtsgebühr. Hinzu kommt ein Honorar für den Notar, bei dem der Gesellschaftsvertrag oder die Gründungsurkunde ausgefertigt wird – die Höhe wird nach der Höhe des Stammkapitals berechnet und beträgt mindestens ca. 180 €. Darüber hinaus ist mit einem Honorar für den Rechtsanwalt für die rechtliche Beratung bei der Gründung der Gesellschaft zu rechnen sowie mit administrativen Nebenkosten, wie Kosten für die Beglaubigung von Unterschriften und Urkunden und für den Führungszeugnisantrag.


Stand der Bearbeitung: 1. Oktober 2015


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