CBBL - CROSS BORDER BUSINESS LAWYERS

Das weltweite Netzwerk deutschsprachiger Anwaltskanzleien

Juristisch sicher im Auslandsgeschäft


Juristische Themen

Gründung einer GmbH in der Ukraine

Die folgenden Ausführungen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zur Gründung einer GmbH in der Ukraine geben. Die Informationen werden Ihnen von der auf den deutsch-ukrainischen Geschäftsverkehr spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei DLF Rechtsanwälte (Kiew) zur Verfügung gestellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt und Partner Igor Dykunskyy, LL.M.
igor.dykunskyy@dlf.ua, Tel. +380 44 384 24 54
www.dlf.ua


Einführung

Die GmbH ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Zu den Vorteilen dieser Unternehmensrechtsform gehören u.a. eine fehlende gesetzliche Bestimmung des Mindeststammkapitals, kurze Gründungsfristen sowie die eingeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter, die auf ihre Stammeinlagen beschränkt ist.


Verfahren zur Gründung einer GmbH in der Ukraine

Tritt eine ausländische natürliche Person als Gesellschafter der GmbH auf, ist für sie im Vorfeld der staatlichen Registrierung der GmbH eine Steuernummer in der Ukraine zu beantragen. Die Satzung der GmbH ist schriftlich zu verfassen und durch die Gründer (bzw. ihre bevollmächtigten Vertreter) zu unterzeichnen. Empfehlenswert, wenn auch nicht mehr obligatorisch, ist die notarielle Beglaubigung der Echtheit der Unterschriften der Gründer bzw. ihrer Vertreter auf der Satzung. Die Satzung der GmbH kann auch zweisprachig erstellt werden, wobei eine Fassung auf Ukrainisch zu erstellen ist.

Die staatliche Registrierung wird vom Handelsregistrator bei der Stadt- bzw. Bezirksverwaltungsbehörde am Sitz der GmbH vorgenommen und erfolgt am Tag der Antragstellung. Die Angaben aus dem Handelsregister werden dem zuständigen Statistikamt, Finanzamt und Rentenversicherungsfonds am Tag der staatlichen Registrierung der GmbH auf dem elektronischen Wege mitgeteilt.

Bei der Beglaubigung der Satzung wird die Echtheit der Unterschrift des Gründers notariell beglaubigt und nicht die Satzung beurkundet. Somit kommt es bei der Bestimmung der Notargebühren auf die Anzahl der Gründer an. Für jede Unterschrift der Gründer bzw. des Übersetzers wird vom Notar normalerweise eine Gebühr in Höhe von ca. 200 UAH (ca. 8 EUR) erhoben, wobei die Höhe der Notargebühren sich je nach Region unterscheiden kann. Es wird keine Gebühr für die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erhoben.


Das Stammkapital der ukrainischen GmbH 

Das ukrainische Gesetz sieht kein Mindeststammkapital für die GmbH ukrainischen Rechts vor. Die Gesellschafter können somit das Stammkapital der GmbH z.B. in Höhe von 1,00 EUR festlegen. Das angemeldete Stammkapital ist innerhalb eines Jahres nach dem Entstehen der Gesellschaft einzuzahlen. Die Gesellschafter einer GmbH können von der Pflicht der Einbringung bzw. Einzahlung der Stammeinlage, worunter auch eine Aufrechnung von Forderungen gegenüber der Gesellschaft, fällt, nicht befreit werden.

Das Stammkapital kann sowohl durch Bareinlagen als auch durch Sacheinlagen gebildet werden. Als Sacheinlage können ins Stammkapital bewegliche und unbewegliche Sachen, Wertpapiere, Boden-, Wassernutzungsrechte bzw. Nutzungsrechte an anderen Bodenschätzen und Immobilien, Vermögensrechte (einschließlich derjenigen von Rechten an geistigem Eigentum) oder andere veräußerliche Rechte eingebracht werden. Die Verwendung von Budgetmitteln, Kreditmitteln oder eines Pfands zur Bildung des Stammkapitals einer Gesellschaft ist untersagt.

 
Kapitalerhaltung in der ukrainischen GmbH

Beträgt nach Beendigung des zweiten oder jedes nachfolgenden Geschäftsjahres der Wert der reinen Aktiva der ukrainischen GmbH weniger als das Stammkapital, ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Kapitalherabsetzung zu beschließen und entsprechende Satzungsänderungen ins Handelsregister eintragen zu lassen, es sei denn, die Gesellschafter haben die Einbringung von zusätzlichen Einlagen beschlossen.


Eigene Anteile der ukrainischen GmbH


Die Gesellschaft kann höchstens für die Dauer von einem Jahr eigene Anteile halten. Im Laufe dieses Zeitraums erfolgen die Gewinnausschüttung sowie die Abstimmung und Bestimmung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf den durch die Gesellschaft erworbenen Geschäftsanteil. Die Gesellschaft hat kein Stimmrecht aus erworbenem Anteil.


Kapitalerhöhung bei der ukrainischen GmbH


Die Erhöhung des Stammkapitals ist nur nach vollständiger Einbringung aller Gesellschaftereinlagen gestattet. Da die Stammkapitalerhöhung mit Satzungsänderungen einhergehen wird, wird diese Angelegenheit mit einfacher Mehrheit aller Gesellschafterstimmen beschlossen. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals der GmbH tritt erst am Tage der Eintragung der entsprechenden Änderungen im Handelsregister in Kraft.


Kapitalherabsetzung in der ukrainischen GmbH

Die Stammkapitalherabsetzung ist nur nach Benachrichtigung aller Gläubiger der Gesellschaft (unabhängig von der Höhe der bestehenden Rückstände) gestattet. Zu empfehlen ist die Zusendung der Benachrichtigung per eingeschriebenen Brief unter Fristsetzung zur Beantwortung. Über die beschlossene Stammkapitalherabsetzung sind die Gläubiger innerhalb von drei Tagen nach der Beschlussfassung per Einschreiben zu informieren.

Im Fall der Kapitalherabsetzung sind die Gläubiger berechtigt, die Auflösung oder vorzeitige Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft sowie Schadenersatz zu verlangen. Forderungen anderen Inhalts, wie z.B. Vertragsänderung oder Besicherung der bestehenden Forderung, können nur nach Vereinbarung der Parteien befriedigt werden. Die Stammkapitalherabsetzung wird mit einfacher Mehrheit aller Gesellschafterstimmen beschlossen. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Herabsetzung des Stammkapitals der GmbH tritt frühestens drei Monate nach der staatlichen Registrierung der Satzungsänderungen in Kraft. 

Eine zwingende Kapitalherabsetzung ist in folgenden Fällen vorgesehen:

  • der Wert der reinen Aktiva liegt unter dem angemeldeten Stammkapital;
  • die Gesellschafter haben das Stammkapital innerhalb des ersten Jahres nach dem Entstehen der Gesellschaft nicht vollständig eingezahlt;
  • der Rechtsnachfolger (Erbe) verweigert den Eintritt in die Gesellschaft bzw. die Gesellschaft seinen Eintritt;
  • die Gesellschaft erwirbt eigene Anteile und veräußert diese nicht im Laufe eines Jahres an andere Gesellschafter oder Dritte.

Gesellschafter der ukrainischen GmbH

Die Höchstzahl der Gesellschafter einer GmbH ist hundert. Wird die Anzahl der Gesellschafter überschritten, ist die GmbH innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Erfolgt die Umwandlung nicht innerhalb der vorgenannten Frist, ist die GmbH zu liquidieren (dies erfolgt auf dem Gerichtswege), es sei denn, die Anzahl der Gesellschafter hat sich wieder reduziert. Eine GmbH kann keine Ein-Mann-Gesellschaft als einzigen Gesellschafter haben.

Die Gesellschafter haften für die Verpflichtungen der Gesellschaft nur in Höhe ihrer Stammeinlagen. Diejenigen Gesellschafter, die ihre Stammeinlagen nicht vollständig geleistet haben, haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft bis zur Höhe des nicht geleisteten Teils der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters.


Übertragung der Anteile an einer ukrainischen GmbH unter Lebenden


Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, einem oder mehreren Gesellschaftern seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon zu verkaufen oder auf andere Weise zu übertragen. Das Recht des Gesellschafters wird nicht durch die Notwendigkeit einer Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils der anderen Gesellschafter beschränkt. Zugleich ist den Gesellschaftern gestattet, in der Satzung das Veräußerungsverbot von Geschäftsanteilen an Dritte oder das Zustimmungserfordernis zu einer solchen Übertragung von anderen Gesellschaftern zu verankern.
Die Gesellschafter genießen anteilsmäßig das Vorkaufsrecht bzgl. des Geschäftsanteils eines Gesellschafters, sofern die Satzung oder eine Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern kein anderes Verfahren der Ausübung des Vorkaufsrechts vorsehen. Der Kauf erfolgt zu dem Preis und zu den Bedingungen, die dem Dritten beim Geschäftsanteilsverkauf angeboten wurden. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann vor seiner vollständigen Einzahlung lediglich in der Höhe veräußert werden, in der er bereits eingezahlt wurde.


Vererbung von Geschäftsanteilen an einer ukrainischen GmbH

Der Geschäftsanteil an einer ukrainischen GmbH geht auf den Rechtsnachfolger bzw. Erben über, falls durch die Satzung nicht bestimmt wird, dass ein solcher Übergang ausschließlich mit der Zustimmung der anderen Gesellschafter erfolgt. Dabei kann die Zustimmung durch den mit Stimmeneinheit gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Aufnahme des Rechtsnachfolgers bzw. Erben in den Gesellschafterbestand der GmbH erfolgen oder auf andere Weise, die die Willenserklärung aller Gesellschafter nachweist. 

Setzt die Satzung der ukrainischen GmbH für den Übergang des Geschäftsanteils auf den Rechtsnachfolger bzw. Erben nicht die Zustimmung der anderen Gesellschafter voraus, geht der Geschäftsanteil des Gesellschafters auf seine Rechtsnachfolger bzw. Erben auf Grundlage der Dokumente über, die das Recht auf die Rechtsnachfolge bzw. Erbschaft bestätigen.

Verweigert der Rechtsnachfolger bzw. Erbe den Beitritt zur Gesellschaft bzw. verweigert die Gesellschaft die Aufnahme des Rechtsnachfolgers bzw. Erben, so wird ihm der Vermögensteil, der der reorganisierten Gesellschaft bzw. dem Erblasser gehörte, durch Geldzahlung oder in natura ausgezahlt.


Zwangsvollstreckung in den Vermögensteil einer ukrainischen GmbH

Die Eintreibung eines Vermögensteils der Gesellschaft, der dem Anteil des Gesellschafters am Stammkapital entspricht, für die Tilgung von persönlichen Schulden des Gesellschafters ist nur in Ermangelung sonstigen Vermögens zur Befriedigung der Gläubigerforderungen zulässig. Die Gläubiger können in diesem Fall entweder die Auszahlung des Wertes des Vermögensteils fordern, der dem Geschäftsanteil des Schuldners an der Gesellschaft entspricht, oder die Austeilung des entsprechenden Vermögens für seine Eintreibung.


Austritt eines Gesellschafters aus einer ukrainischen GmbH


Der Gesellschafter einer ukrainischen GmbH kann nach der Benachrichtigung der Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten (sofern die Satzung keine andere Frist bestimmt) aus der Gesellschaft austreten. Die vorgenannte Frist kann jedoch nicht länger sein als ein Jahr. Das Recht auf Austritt aus der Gesellschaft kann nicht von der Zustimmung der Gesellschaft oder anderer Gesellschafter abhängig gemacht werden. Dieses Recht ist unabhängig von der Entscheidung der Gesellschafterversammlung bzw. der Vornahme von Satzungsänderungen.


Ausschluss eines Gesellschafters aus einer ukrainischen GmbH

Ein Gesellschafter, der seinen Pflichten systematisch nicht bzw. nicht ordnungsgemäß nachkommt oder mit seinen Handlungen die Erreichung der Gesellschaftsziele behindert, kann durch Beschluss derjenigen Gesellschafter, die über mehr als 50 Prozent der Stimmen verfügen, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dabei nimmt der auszuschließende Gesellschafter nicht an der Abstimmung teil.


Buchführungspflichten bezüglich der ukrainischen GmbH

Die GmbH ist verpflichtet, ihre Buchhaltung ab dem Tag der staatlichen Registrierung und bis zum Tag ihrer Liquidation zu führen. Die Buchhaltung wird in ukrainischer Währung geführt. Finanz- und Steuerberichterstattung sowie die statistische Berichterstattung basieren auf den Angaben der Buchhaltung.
Für die Sicherstellung der Buchführung der GmbH und die Fixierung von Tatsachen der Ausübung aller Geschäftsvorfälle in Primärbelegen, die Aufbewahrung von bearbeiteten Unterlagen, das Register und die Berichterstattung innerhalb der bestimmten Zeit, mindestens aber innerhalb von drei Jahren, haftet der Geschäftsführer, der die Gesellschaft gemäß den Bestimmungen der Gesetzgebung und der Satzung leitet.


Zweigniederlassung einer ukrainischen GmbH


Die ukrainische GmbH kann Filialen, Niederlassungen, Zweigstellen und andere gesonderte Struktureinheiten eröffnen. Solche gesonderte Struktureinheiten sind keine juristischen Personen und handeln aufgrund einer durch die Gesellschaft bestätigten Geschäftsordnung.


Stand der Bearbeitung: November 2016


Diese Rechtsinformation zu Ukraine stellt Ihnen zur Verfügung

Rechtsanwalt Ukraine

DLF Rechtsanwälte
Torus Business Centre
Hlybochytska Straße 17d
UA-04050 Kiew
Tel. +380 44 384 24 54
Fax. +380 44 384 24 55

dlf.ua

Kontakt aufnehmen

Igor Dykunskyy, LL.M.
(Universität Augsburg)
igor.dykunskyy@dlf.ua

Ukraine Igor Dykunskyy

Zum Kanzleiprofil