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Juristische Themen

Organe der GmbH in der Ukraine

Die folgenden Ausführungen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu den Organen einer GmbH in der Ukraine geben. Die Informationen werden Ihnen von der auf den deutsch-ukrainischen Geschäftsverkehr spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei DLF Rechtsanwälte (Kiew) zur Verfügung gestellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt und Partner Igor Dykunskyy, LL.M.
igor.dykunskyy@dlf.ua, Tel. +380 44 384 24 54
www.dlf.ua


Gesellschafterversammlung der GmbH ukrainischen Rechts


Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Leitungsorgan der ukrainischen GmbH. Sie besteht aus Gesellschaftern bzw. von ihnen ernannten Vertretern. Die Gesellschafterversammlung gilt als beschlussfähig, wenn mehr als 50 % der stimmberechtigten Gesellschafter bzw. Vertreter der Gesellschafter anwesend sind. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die Veräußerung von 50 oder mehr Prozent des Gesellschaftsvermögens und über die Liquidation der GmbH bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel der Stimmen (qualifizierte Mehrheit) haben.

Beschlüsse zur Bestimmung der Hauptrichtungen der Gesellschaftstätigkeit, die Bestätigung ihrer Pläne und Lageberichte, Entscheidungen zur Vornahme von Satzungsänderungen (darunter auch Änderungen des Stammkapitals) sowie Entscheidungen zum Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft gelten als getroffen, wenn Gesellschafter, die über mehr als 50 Prozent der Stimmen verfügen, dafür gestimmt haben. Alle anderen Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter getroffen, sofern die Satzung oder das Gesetz nichts anderes vorschreibt. Ohne Einhaltung des Quorums der Gesellschafterversammlung getroffene Entscheidungen können vom Gericht für unwirksam erklärt werden. 

Die Gesellschafterversammlung der ukrainischen GmbH kann über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit entscheiden, einschließlich der zur Kompetenz des Exekutivorgans übergebenen Fragen. Folgende Aspekte fallen in die ausschließliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung:

  • Bestimmung der Hauptrichtungen der Gesellschaftstätigkeit, Bestätigung ihrer Pläne und Berichte über ihre Erfüllung;
  • Satzungsänderungen, darunter auch Änderungen der Höhe des Stammkapitals;
  • Bestellung und Abberufung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft;
  • Bestimmung der Kontrolle über das Exekutivorgan, Bildung und Bestimmung von Befugnissen der Kontrollorgane der Gesellschaft;
  • Feststellung von Jahresberichten und Bilanzen, Gewinnverteilung und Deckung der Verluste der Gesellschaft;
  • Entscheidung über den Erwerb eigener Gesellschaftsanteile durch die Gesellschaft;
  • Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft;
  • Entscheidung über die Liquidation der Gesellschaft, Bestellung der Liquidationskommission, Bestätigung der Liquidationsbilanz.


Geschäftsführendes Organ der ukrainischen GmbH

Das geschäftsführende Organ einer ukrainischen GmbH kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft ist verpflichtet, in deren Interessen, gewissenhaft und vernünftig zu handeln sowie seine Befugnisse nicht zu überschreiten.
Die im Gesetz normierte Vertretungsbefugnis kann dem Geschäftsführer nicht entzogen werden, was sich in Anbetracht möglicher Missbrauchsfälle nachteilig auf die Gesellschafter auswirken kann. Die Vertretungsbefugnis kann aber eingeschränkt werden und zwar durch eine klare Festlegung der Vertretungsbefugnisse in der Satzung. Dabei kann bestimmt werden, dass z.B. einige Handlungen des Geschäftsführers der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.

Die Einschränkung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers in der Satzung zählt zu den ins Handelsregister eintragungspflichtigen Tatsachen. Werden die Einschränkungen der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers im Handelsregister eingetragen, so gilt das als Nachweis dafür, dass der Vertragspartner der Gesellschaft die Einschränkungen der Vertretungsmacht des Geschäftsführers kennen musste. Ein in Überschreitung seiner Befugnisse vom Geschäftsführer geschlossener Vertrag kann für unwirksam erklärt werden.

Die Einschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers kann auch durch die Verankerung eines Vier-Augen-Prinzips erfolgen. Das Vier-Augen-Prinzip ist in der Satzung der Gesellschaft durch die Einräumung einer zweiten Zeichnungsbefugnis für andere Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu verankern. Man sollte auf die Eintragung dieser Einschränkung ins Handelsregister nicht verzichten.


Amtsenthebung des Geschäftsführers einer ukrainischen GmbH

Die Befugnisse der Mitglieder des geschäftsführenden Organs einer ukrainischen GmbH können jederzeit beendet werden oder die Mitglieder des geschäftsführenden Organs können zeitweilig ihres Amtes enthoben werden. 


Kontrolle über die Tätigkeit der Geschäftsführung einer ukrainischen GmbH

Die Gesellschafterversammlung der ukrainischen GmbH kann ein Organ bilden, das die ständige Kontrolle über die wirtschaftlich-finanzielle Tätigkeit der Geschäftsführung ausübt. Das Verfahren der Bildung und die Befugnisse dieses Organs werden durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.

Ferner kann durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung oder in anderen durch Gesetz oder Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Fällen eine Wirtschaftsprüfung angeordnet werden. Jeder Gesellschafter kann die Durchführung einer Wirtschaftsprüfung unter Heranziehung eines Berufswirtschaftsprüfers, der weder mit der Gesellschaft noch mit den Gesellschaftern mit Vermögensinteressen verbunden ist, verlangen. Die damit in Zusammenhang stehenden Kosten werden von diesem Gesellschafter getragen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.


Stand der Bearbeitung: November 2016


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