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Juristische Themen

Bestellung, Kompetenzen und Abberufung eines Geschäftsführers in Ungarn

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zur Bestellung, zu den Kompetenzen und zur Abberufung eines Geschäftsführers (Leitungsorgans) einer Gesellschaft in Ungarn geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-ungarischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei bnt ügyvédi iroda (Budapest) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Rainer Tom, rainer.tom@bnt.hu, Tel. +36 - 1-413 3400

www.bnt.eu


1. Wer kann Geschäftsführer (Leitungsorgan) einer Gesellschaft in Ungarn werden?

2. Von wem wird der Geschäftsführer (das Leitungsorgan) bestellt und abberufen?

3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer (das Leitungsorgan)?

4. Kann der Geschäftsführer (das Leitungsorgan) einen Arbeitsvertrag haben?


Antworten:


1. Wer kann Geschäftsführer (Leitungsorgan) einer Gesellschaft in Ungarn werden?

Eine Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Geschäftsführer einer Gesellschaft kann nur eine natürliche Person sein. Bei gesellschaftsinternen Tätigkeiten ist eine Vertretung nicht möglich.

Zum Geschäftsführer darf nicht bestellt werden, wer wegen Begehung einer Straftat rechtskräftig zu einer Freiheitsstrafe verurteilt wurde, solange er nicht von den mit der Vorstrafe verbundenen Rechtsfolgen befreit wurde. Ebensowenig darf jemand Geschäftsführer sein, dem durch ein rechtskräftiges Gerichtsurteil die Ausübung eines leitenden Amtes bzw. eines anderen Berufes in einer Gesellschaft, die diese als Haupttätigkeit ausübt, untersagt worden ist. Innerhalb von drei Jahren nach der Auflösung einer Gesellschaft darf der betreffende Geschäftsführer nicht Geschäftsführer einer anderen Gesellschaft werden. Die Person, deren Haftung als leitender Repräsentant oder Gesellschafter einer durch Insolvenzverfahren aufgelösten Wirtschaftsgesellschaft mit einer wenigstens einen Mehrheitseinfluss sichernden Beteiligung für die beim Insolvenzverfahren nicht beglichenen Forderungen rechtskräftig durch Gerichtsurteil festgestellt wurde, darf ebenfalls kein Geschäftsführer einer anderen Gesellschaft sein, soweit sie ihren Zahlungspflichten aus diesem Gerichtsbeschluss nicht nachgekommen ist. Die Geltung des Verbots erstreckt sich auf fünf Jahre nach der Erfolglosigkeit des gegenüber dieser Person durchgeführten Vollstreckungsverfahrens.

Ohne eine – jedoch ohne weiteres mögliche – Regelung im Gesellschaftsvertrag oder eines Beschlusses des obersten Organs der Gesellschaft darf der Geschäftsführer (Ausnahme: Aktienerwerb an einer offenen AG) kein leitender Repräsentant (Geschäftsführer, Vorstand etc.) einer anderen Wirtschaftsorganisation sein, wenn diese die gleiche Haupttätigkeit ausübt.


2. Von wem wird der Geschäftsführer bestellt und abberufen?

Der oder die Geschäftsführer werden durch die hierfür abschließend zuständige Gesellschafterversammlung ernannt und abberufen. Die einfache Mehrheit der anwesenden Gesellschafter ist ausreichend. Grenzen für die Anzahl der Geschäftsführer bestehen nicht.

Der Geschäftsführer kann auf unbestimmte Zeit berufen werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Wird in dem Berufungsbeschluss keine Mandatsdauer genannt, gilt das Mandat als für die Dauer von fünf Jahren erteilt.

Das Mandat des Geschäftsführers kommt mit der Annahme durch den Geschäftsführer rückwirkend zustande.

Der Geschäftsführer wird unter Angabe des Beginns und des Enddatums seines Amtes in das Handelsregister eingetragen. Als gesetzliche Ausnahme erfolgte der Eintragungsbeschluss durch das Registergericht bisher rückwirkend auf das Datum der Beschlussfassung.
Das Gesetz äußert sich zu den Fällen der ausnahmsweisen Rückdatierung nicht (mehr). Grundsätzlich wäre daher das Datum der handelsregisterlichen Entscheidung maßgebend. Die richterliche Übung datiert jedoch zurück, wobei allerdings der frühestmögliche Zeitpunkt des Mandatsbeginns der Tag der Beschlussfassung hierüber ist.

Im Rechtsverkehr legitimiert sich der Geschäftsführer durch Vorlage eines Handelsregisterauszuges und eines sog. Zeichnungsmusters, obwohl die Fertigung des letzteren nicht obligatorisch ist. Nichts desto trotz empfiehlt es sich um administrativen Aufwand zu sparen, Zeichnungsmuster sogleich in größerer Anzahl zu fertigen.

Die neuesten Rechtsvorschriften ermöglichen, dass neben dem Notar auch der bei der Eintragung der Gesellschaft oder der Änderungen in deren Angaben verfahrende Rechtsanwalt das Zeichnungsmuster fertigt. Seitens der ungarischen Banken zeigt sich jedoch Widerstand, die durch Rechtsanwälte gefertigten Zeichnungsmuster zu akzeptieren, so dass es sich empfiehlt, einen Notar auch weiterhin in Anspruch zu nehmen.

Der Geschäftsführer kann jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.


3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer?

Sind mehrere Personen zur Geschäftsführung berechtigt, kann Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden.

Verfügt die Gesellschaft über mehr als zwei Geschäftsführer, ist es zur Klarstellung ratsam, im Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, dass bei einer Gesamtzeichnungsbefugnis die Unterschrift von zwei (und nicht allen) Geschäftsführern genügt.

Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers ist nach außen unbeschränkbar. Zeichnet der in das Handelsregister eingetragene Geschäftsführer, kann sich der Vertragspartner also ohne weitere Prüfung auf seine Vertretungsbefugnis verlassen.

Die Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, kann jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (Stichwort: zustimmungsbedürftige Geschäfte). Gesetzlich zwingend sind hierzu kei-ne Regelungen vorgesehen. In Ermangelung einer abweichenden Regelung kann der Geschäftsführer also auch ohne Zustimmung der Gesellschafter Grundgeschäfte vornehmen, wie z.B. das gesamte Unternehmen im Wege des Asset Deal veräußern, ohne dadurch seine Pflichten zu verletzen. Vor diesem Hintergrund ist es häufig ratsam, Beschränkungen im Innenverhältnis in Form eines Zustimmungsvorbehaltes durch die Gesellschafterversammlung zu regeln. Wegen einer etwas unklaren gesetzlichen Regelung ist es dabei im Sinne der Rechtssicherheit empfehlenswert, diese Beschränkungen in den Gesellschaftsvertrag (und nicht etwa nur in den Arbeitsvertrag oder die Geschäftsordnung) aufzunehmen.

Es wird weit verbreitet die Auffassung vertreten, dass eine allgemeine Befreiung von dem Verbot von Insichgeschäften nicht möglich ist. Zeichnet also eine Person für unterschiedliche Parteien, so ist hierzu, um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden, jeweils gesonderte Zustimmung durch die Gesellschafter erforderlich.


4. Kann der Geschäftsführer einen Arbeitsvertrag haben?

Der Geschäftsführer wird im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages (wörtlich: Auftragsvertrag) oder eines Arbeitsvertrages beschäftigt. Anwendbar auf das Rechtsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer sind dann neben den Regeln des Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften die Vorschriften über den Auftrag im Ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuch oder die Regelungen des ungarischen Arbeitsgesetzes.

Das Amt des Geschäftsführers darf – in Ermangelung einer abweichenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag – vom Gesellschafter einer Einmanngesellschaft bzw. von dem zur Geschäftsleitung allein berechtigten Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft nicht im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden.


Stand: 1. August 2011


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