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Juristische Themen

AG-Geschäftsleben in Ungarn

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zum Geschäftsleben einer ungarischen Aktiengesellschaft (Rt.) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-ungarischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei bnt ügyvédi iroda (Budapest) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Rainer Tom, rainer.tom@bnt.hu, Tel. +36 - 1-413 3400
www.bnt.eu


1. Haben die Aktionäre gegenüber dem Vorstand/dem Vorstandsvorsitzenden ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

2. Welches sind die Kontrollorgane der ungarischen Aktiengesellschaft (Rt.)?

3. Welche Informationsrechte haben die Aktionäre?

4. Mit welcher Mehrheit wird der Vorstand/der Vorstandsvorsitzende gewählt und abberufen?

5. Was muss ich über die Organisation der Hauptversammlungen wissen?

6. Wie wird die Abtretung von Aktien steuerlich behandelt?

7. Kann ich jemanden aus der Rt. ausschließen?


Antworten:


1. Haben die Aktionäre gegenüber dem Vorstand/dem Vorstandsvorsitzenden ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

Die Aktionäre haben gegenüber dem Vorstand/Vorstandsvorsitzenden kein Weisungsrecht. Ein solches kann und darf auch nicht vereinbart werden, da der Vorstand/Vorstandsvorsitzende nicht in seiner Unabhängigkeit beeinträchtigt werden darf.

Die Ausnahme zu dieser Regel stellt die egyszemélyes részvénytársaság (Einmann-AG) dar, bei der der alleinige Aktionär über ein absolutes Weisungsrecht verfügt. In diesem Fall befreit die Entscheidung des Aktionärs den Vorstand/den Vorstandsvorsitzenden von seiner gesetzlich festgelegten Haftung.


2. Welches sind die Kontrollorgane der ungarischen Aktiengesellschaft?

Das Kontrollorgan der ungarischen Aktiengesellschaft ist der Aufsichtsrat. Auch von dem Wirtschaftsprüfer wird eine Kontrolle über die Gesellschaft ausgeübt.

Weiterhin kann jeder Aktionär die gerichtliche Überprüfung der durch die Organe der Gesellschaft gefassten Beschlüsse unter Berufung darauf fordern, dass der Beschluss gegen die Bestimmungen der Gesetze oder einer anderen Rechtsvorschrift oder gegen die Satzung verstößt.


3. Welche Informationsrechte haben die Aktionäre?

Zum einen haben die Aktionäre das Recht, anlässlich der Vorbereitung von Hauptversammlungen aktuelle Informationen insbesondere über die anstehenden Beschlüsse zu erhalten.

Im Übrigen haben die Aktionäre ein permanentes Informationsrecht bezüglich der Bilanzen, Jahresabschlüsse, Protokolle und Beschlüsse der Hauptversammlungen etc. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu fordern und Bemerkungen zu machen.


4. Mit welcher Mehrheit wird der Vorstand/der Vorstandsvorsitzende gewählt und abberufen?

Für die Wahl und Abberufung des Vorstands/Vorstandsvorsitzenden ist gesetzlich eine einfache Mehrheit vorgesehen, jedoch ist es möglich, in der Satzung/Gründungsurkunde mindestens eine Dreiviertelmehrheit festzuschreiben.

Naturgemäß gelten diese Regeln nicht für die Einmann-AG, weil es bei einer Einmann-AG keine Hauptversammlung gibt. In den Fragen, die in den ausschließlichen Kompetenzbereich des obersten Organs der Gesellschaft fallen, entscheidet der alleinige Aktionär.

Das Wahl- und das Abberufungsrecht kann entweder der Hauptversammlung erteilt werden oder es kann in der Satzung/in der Gründungsurkunde bei einer geschlossenen AG festgelegt werden, dass diese Rechte ausschließlich von dem Aufsichtsrat ausgeübt werden (Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis).


5. Was muss ich über die Organisation der Hauptversammlungen wissen?

Einberufungsfristen sowie Art und Weise der Abhaltung der Hauptversammlungen sind genau einzuhalten. Die Hauptversammlung muss mit der in der Gründungsurkunde/Satzung festgelegten Häufigkeit, doch wenigstens einmal im Jahr einberufen werden. Bei Bedarf kann jederzeit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand/vom Vorstandsvorsitzenden einberufen, wenn das Gesetz es nicht anders vorschreibt.

Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn die Aktionäre anwesend sind, die mehr als die Hälfte der durch die abstimmungsberechtigten Aktien verkörperten Stimmen vertreten; die Gründungsurkunde/Satzung kann aber einen größeren Anteil festlegen.

Die Hauptversammlung entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Nur in den im Gesellschaftsgesetz aufgeführten Bereichen wird wenigstens mit Dreiviertelmehrheit der Stimmen entschieden. Die Gründungsurkunde/Satzung kann auch abweichend von der gesetzlichen Regelung in anderen Bereichen eine Beschlussfassung wenigstens mit Dreiviertelmehrheit der Stimmen vorschreiben.

Der Aktionär kann seine Aktionärsrechte auch über einen Vertreter ausüben. Im Falle einer geschlossenen Aktiengesellschaft darf der Wirtschaftsprüfer kein Vertreter sein. Mangels abweichender Regelung der Satzung dürfen auch die Vorstandsmitglieder bzw. der Generaldirektor, die Prokuristen, die leitenden Angestellten der Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsmitglieder keine Vertreter des Aktionärs sein. Im Falle einer offenen Aktiengesellschaft dürfen die Vorstandsmitglieder, die Prokuristen, die leitenden Angestellten der Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsmitglieder lediglich Vertreter sein, wenn sie bezüglich jedes Beschlussvorschlags über eindeutige schriftliche Anweisungen des Aktionärs verfügen.
Ein Vertreter kann auch mehrere Aktionäre vertreten, ein Aktionär darf jedoch nur einen Vertreter haben.

Die Gründungsurkunde/Satzung kann auch eine Abhaltung der Hauptversammlung vorsehen, bei der die Aktionäre an der Hauptversammlung nicht durch ihre unmittelbare persönliche Anwesenheit, sondern den Festlegungen in der Gründungurkunde/Satzung entsprechend über eine dazu geeignete Videoübertragung teilnehmen, die den Dialog bzw. die Diskussion zwischen den Aktionären ohne Einschränkung ermöglicht. Bei einer solchen Abhaltung der Hauptversammlung dürfen keine elektronischen Telekommunikationsmittel verwendet werden, die nicht die Feststellung der Person der Teilnehmer an der Hauptversammlung ermöglichen.

Bei einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann die Satzung vorschreiben, dass die Aktionäre auch ohne Abhaltung einer Hauptversammlung Beschlüsse fassen können.

Im Gegensatz dazu können die Aktionäre bei einer geschlossenen Aktiengesellschaft ohne Abhaltung einer Hauptversammlung keine Beschlüsse fassen.


6. Wie wird die Abtretung von Aktien steuerlich behandelt?

Beim Verkauf von Aktien muss der Käufer, der eine Privatperson ist, eine Einkommensteuer (Quellensteuer) in Höhe von 25 % zahlen. Bemessungsgrundlage ist der anhand der Vorschriften des ungarischen Einkommensteuergesetzes ausgewiesene Unterschied zwischen dem Abtretungspreis (oder dem von der Steuerbehörde geschätzten Kaufwert im Falle einer Unterbewertung) und dem ehemaligen Erwerbswert der Aktie.

Ist der Käufer eine juristische Person, so hat er eine Körperschaftssteuer mit einem Steuersatz von 19 % zu zahlen. Bemessungsgrundlage ist das anhand der Vorschriften des ungarischen Körperschafts- und Dividendensteuer- sowie des Rechnungslegungsgesetzes in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene positive Ergebnis vor Streuern, korrigiert durch Hinzurechnungen und Kürzungen. Der Kaufpreis muss als Umsatz betrachtet werden.


7. Kann ich jemanden aus der Rt. ausschließen?

Gegen einen Aktionär kann keine auf den Ausschluss gerichtete Klage eingeleitet werden.

Der Ausschluss ist nur dann möglich, wenn der Aktionär seine in der Satzung übernommene Vermögenseinlage bis zu dem dort festgelegten Zeitpunkt bzw. innerhalb der in der Aufforderung festgelegten Frist nicht erfüllt. In der Aufforderung muss darauf hingewiesen werden, dass das Versäumen der Erfüllung die Auflösung des Mitgliedsverhältnisses zur Folge hat.


Stand: 1. August 2011


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