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Juristische Themen

AG-Gründung in Ungarn

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für die Gründung einer ungarischen Aktiengesellschaft (Rt.) geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die im deutsch-ungarischen Rechtsverkehr spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei bnt ügyvédi iroda (Budapest) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Rainer Tom, rainer.tom@bnt.hu, Tel. +36 - 1-413 3400
www.bnt.eu


1. Benötigt man zur Gründung einer ungarischen AG (Rt.) einen Notar?

2. Welche Formen der Aktiengesellschaft (Rt.) gibt es in Ungarn?

3. Wie hoch muss das Grundkapital mindestens sein?

4. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

5. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

6. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

7. Wie viele Aktionäre muss die Rt. haben?

8. Wer darf Aktionär sein?

9. Darf ich den Namen der Rt. frei wählen?

10. Wer kann Mitglied des Vorstandes/Vorstandsvorsitzender werden?

11. Können die Mitglieder des Vorstandes bzw. der Vorstandsvorsitzende auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

12. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

14. Wie kann ich die freie Übertragung von Aktien vermeiden?

15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Rt.?


Antworten:


1. Benötigt man zur Gründung einer ungarischen AG (Rt.) einen Notar?

Zur Bestellung der zeichnungsberechtigten Personen, also des Geschäftsführers, bzw. der Geschäftsführer, ggf. der Prokuristen, ist die Anfertigung von Zeichnungsmustern erforderlich. Vor September 2007 waren nur die Notare berechtigt, diese zu erstellen und zu beglau-bigen, wobei der Zeichnungsberechtigte in Anwesenheit des Notars unterschreiben musste.

Im September 2007 wurde durch eine Gesetzesänderung ermöglicht, anstatt oder auch neben der traditionellen Methode der Erstellung des Zeichnungsmusters durch einen Notar, die Anfertigung durch einen Rechtsanwalt zu wählen. Hierbei muss es sich jedoch um den Rechtsanwalt handeln, der die Gesellschaftsdokumente selbst angefertigt und gegenzeichnet hat. Das Zeichnungsmuster aus dem Notariat wird im Ungarischen weiterhin „aláírási címpéldány“ genannt. Die durch den Rechtsanwalt angefertigte, gesetzlich derzeitig noch nicht gleichrangige (nach Gesetzeswortlaut eignen sich diese lediglich für das Verfahren vor dem Handelsgericht), im deutschen gleichnamige Urkunde erhielt die Bezeichnung „aláírás-minta“. Es ist zu erwarten, dass sich die abweisende Haltung der Banken und anderer Institutionen gegenüber dem neu eingeführten Zeichnungsmuster mit der Zeit mindern wird.

Im Übrigen wird die Gründung einer Rt. aber durch Rechtsanwälte vorbereitet und durchgeführt. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden ebenfalls von den Rechtsanwälten begleitet. Die Einbeziehung eines Notars ist bei der Gesellschaftsgründung daher nicht mehr zwingend erforderlich, jedoch ratsam für Zwecke der Kontoeröffnung oder sonstiger Bankgeschäfte, bzw. wenn die Gesellschaft sich an öffentlichen Ausschreibungen beteiligen möchte.


2. Welche Formen der Aktiengesellschaft (Rt.) gibt es in Ungarn?

Es gibt zwei Formen der ungarischen Aktiengesellschaft (részvénytársaság, Rt.):

  • Offene Aktiengesellschaft (nyilvánosan működő részvénytársaság, Nyrt.)
  • Geschlossene Aktiengesellschaft (zártkörűen működő részvénytársaság, Zrt.)

Die offene Aktiengesellschaft wird im Wege der Stufengründung errichtet, die Gründer müssen je nur eine Aktie übernehmen, Nichtgründer können bereits in der Gründungsphase Aktien zeichnen.

Bei der Einheitsgründung der geschlossenen Aktiengesellschaft übernehmen die Gründer alle Aktien, so dass die Nichtgründer erst nach der Gründung das Zeichnungsrecht erhalten. Diese Form entspricht am ehesten dem deutschen Aktiengesetz.

Seit einiger Zeit sind die ungarischen AGs verpflichtet, in ihrer Firmenbezeichnung anzugeben, welcher Form der Aktiengesellschaften sie angehören. Demnach enden die Firmennamen in Ungarn mit Nyrt. oder Zrt.


3. Wie hoch muss das Grundkapital mindestens sein?

Das Grundkapital einer ungarischen geschlossenen Aktiengesellschaft darf nicht weniger als 5.000.000 HUF - fünf Millionen Forint - (ca. 20.000 EUR) betragen. Dies kann aber auch mit einer Sacheinlage erfüllt werden. Bei einer offenen Aktiengesellschaft darf das Grundkapital nicht weniger als 20.000.000 HUF - zwanzig Millionen Forint - (ca. 80.000 EUR) betragen.


4. Welcher Teil des Grundkapitals muss wann einbezahlt werden?

Die registergerichtliche Eintragung der geschlossenen Aktiengesellschaft kann nur dann erfolgen, wenn bis zur Stellung des Antrages auf Eintragung

a) die sich zur Erbringung einer Geldeinlage verpflichtenden Gründer wenigstens fünfundzwanzig Prozent des Nennwertes bzw. Emissionswertes der Aktien eingezahlt haben, zu deren Übernahme man sich in der Satzung verpflichtet hat,

b) die Sacheinlage der Aktiengesellschaft zur Verfügung gestellt wurde - es sei denn, dass der Wert der Sacheinlage fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals nicht erreicht.

Zur Gründung der offenen Aktiengesellschaft muss der Aktienzeichner – mit Ausnahme des Gründers, der eine Sacheinlage leistet – wenigstens zehn Prozent der von ihm gezeichneten Summe gleichzeitig mit der Zeichnung auf die durch die Gründer angegebene Art und Weise einzahlen. Dieser Betrag muss bis zur Eröffnung der Gründungshauptversammlung auf fünfundzwanzig Prozent des Nennwertes bzw. Emissionswertes der von ihm gezeichneten Aktien ergänzt werden.

Bei einer entsprechenden Bestimmung des Gründungsentwurfes muss die dem Zeichnungsminimum entsprechende Anzahl von Aktien bis zu dem zur Aktienzeichnung festgelegten Abschlusstag gezeichnet werden. Eine Ausnahme hierzu bildet der Fall, dass eine Zeichnungsgarantieübernahme die Aktienzeichnung sichert.

Wenn bei der Aktienzeichnung nur eine dem Zeichnungsminimum entsprechende Anzahl von Aktien gezeichnet wurde, muss das Grundkapital der Aktiengesellschaft aufgrund der Höhe des Nennwertes der gezeichneten Aktien festgelegt werden.

Bis zur Stellung des Antrages auf Eintragung ist der offenen Aktiengesellschaft die Sacheinlage zur Verfügung zu stellen.


5. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein?

Das ungarische Recht betrachtet grundsätzlich das zwölfmonatige Kalenderjahr als Geschäftsjahr. Die meisten Ausnahmen dieser Regel ergeben sich daraus, dass gesellschaftsrechtliche Änderungen und Perioden einer Gesellschaft, also die Vorgründungsphase (Vorgesellschaft), die Gründung, eine Umwandlung oder ein Insolvenzverfahren usw. rechnungslegerisch ebenfalls Meilensteine bzw. von einander zu trennende Einheiten bilden und somit eine Abweichung zum Kalenderjahr begründen.

Demgemäß wird die Vorgesellschaftszeit – von dem Tag der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages bis zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bzw. bis zur Ablehnung des Antrags zur Eintragung – als ein Geschäftsjahr betrachtet. Die Dauer des „eigentlichen ersten Geschäftsjahres“ darf ebenfalls weniger als zwölf Monate betragen, um die Anpassung zum Kalenderjahr möglich zu machen.

Eine freiwillige Abweichung vom Kalenderjahr ist zwar nach ungarischem Recht ebenfalls möglich, doch nur unter bestimmten Voraussetzungen, wobei die eine Voraussetzung ist, dass die Gesellschaft schon mindestens drei abgeschlossene Geschäftsjahre hinter sich haben muss.

Nach dem Rechnungslegungsgesetz kann das Geschäftsjahr auch bei dem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen des ausländischen Mutterunternehmens bzw. beim Tochterunternehmen dieses Tochterunternehmens vom Kalenderjahr abweichen, wenn das Geschäftsjahr auch beim ausländischen Mutterunternehmen bzw. beim (konsolidierten) Konzernabschluss des ausländischen Mutterunternehmens vom Kalenderjahr abweicht. Eine Ausnahme hierzu bilden wiederum Kreditinstitute, Finanzunternehmen und Versicherungsgesellschaften.


6. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft beachten?

Bei der Festsetzung der Höhe des Grundkapitals ist zu beachten, dass die Höhe des Grundkapitals auf dem frei zugänglichen Handelsregisterauszug erscheint und als Indiz für die Seriosität der Gesellschaft gilt. Bei in Ungarn (noch) nicht bekannten Gesellschaften ist also die Höhe des Grundkapitals ein wichtiger Indikator für die potentiellen Kunden der Gesellschaft.


7. Wie viele Aktionäre muss die Rt. haben?

Die ungarische Aktiengesellschaft muss mindestens einen Aktionär haben. Hat sie nur einen Aktionär, so wird sie egyszemélyes részvénytársaság (Einmann-AG) genannt. Bezüglich der ungarischen Einmann-AG gelten besondere gesetzliche Bestimmungen, z.B. kann eine Einmann-AG nur als geschlossene AG gegründet werden. Zudem ist die Sacheinlage sofort bei der Gründung in voller Höhe zu leisten.


8. Wer darf Aktionär sein?

Aktionäre der Rt. können natürliche und juristische Personen bzw. Wirtschaftsgesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit aus dem In- und Ausland sein.


9. Darf ich den Namen der Rt. frei wählen?

Bezüglich der Namenswahl gelten u. A. folgende besonderen Regelungen. Der Firmenname muss die Bezeichnung der gewählten Unternehmensform sowie wenigstens das Schlagwort enthalten.

Das Schlagwort ist ein Ausdruck oder ein Mosaikwort, der bzw. das im Firmennamen an erster Stelle steht und der Identifikation der Firma bzw. ihrer Unterscheidung von einer anderen Firma mit gleicher oder ähnlicher Tätigkeit dient. Demnach ist zu beachten, dass keine Firmennamen zulässig sind, die von schon eingetragenen Namen nicht eindeutig zu unterscheiden sind. Eine diesbezügliche Anfrage kann beim Registergericht persönlich oder per Internet gestellt werden.

Es besteht auch die Möglichkeit, einen Firmennamen bzw. das Schlagwort vor der Gründung der Gesellschaft beim Registergericht für sechzig Tage reservieren zu lassen.

Da es bis vor Kurzem gesetzliches Erfordernis war, haben in der Praxis immer noch viele bestehende Gesellschaften über das Schlagwort und die Bezeichnung der gewählten Unternehmensform hinaus weitere Bezeichnungen, die sich auf den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft beziehen, wie z.B. „XYZ Handels- und Dienstleistungsgesellschaft mbH“. Eine solche Vorschrift existiert jedoch heute nicht mehr.

Zusätzlich sind die ungarischen AGs verpflichtet, in ihrer Firmenbezeichnung anzugeben, welcher Form der Aktiengesellschaften sie angehören. Demnach enden die Firmennamen der ungarischen AGs mit Nyrt. oder Zrt.


10. Wer kann Mitglied des Vorstandes/Vorstandsvorsitzender werden?

Der Vorstand einer Rt. besteht aus mindestens drei und höchstens elf Mitgliedern, die nur natürliche Personen sein können.

Zum Vorstand/Vorstandsvorsitzenden darf nicht bestellt werden, wer wegen Begehung einer Straftat rechtskräftig zu einer Freiheitsstrafe verurteilt wurde, solange er nicht von den an die Vorstrafe verbundenen Rechtsfolgen befreit wurde. Ebenso wenig darf jemand Vorstand/Vorstandsvorsitzender sein, dem durch ein rechtskräftiges Gerichtsurteil die Ausübung eines leitenden Amtes bzw. eines anderen Berufes in einer dieser Gesellschaft, die diese als Haupttätigkeit ausübt, versagt worden ist. Innerhalb von zwei Jahren nach der Auflösung einer Gesellschaft darf der betreffende Vorstand/Vorstandsvorsitzender nicht Vorstand/Vorstandsvorsitzender einer anderen Gesellschaft werden. Die Person, deren Haftung als leitender Repräsentant oder Gesellschafter einer durch Insolvenzverfahren aufgelösten Wirtschaftsgesellschaft mit einer wenigstens einen Mehrheitseinfluss sichernden Beteiligung für die beim Insolvenzverfahren nicht beglichenen Forderungen rechtskräftig durch Gerichtsurteil festgestellt wurde, darf ebenfalls kein Geschäftsführer einer anderen Gesellschaft sein, soweit sie ihren Zahlungspflichten aus diesem Gerichtsbeschluss nicht nachgekommen ist. Die Geltung des Verbots erstreckt sich auf fünf Jahre nach der Erfolglosigkeit des gegenüber dieser Person durchgeführten Vollstreckungsverfahrens.

Die Satzung der geschlossenen Aktiengesellschaft kann auch verfügen, dass kein Vorstand bestellt wird und der Vorstandsvorsitzende die Rechte des Vorstandes ausübt.

Eine Vertretung der Mitglieder des Vorstandes bzw. des Vorstandsvorsitzenden ist nicht zulässig.


11. Können die Mitglieder des Vorstandes bzw. der Vorstandsvorsitzende auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?

Leitende Angestellte einer Gesellschaft werden wahlweise entweder im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages (wortwörtlich übersetzt: Auftragsvertrag) oder eines Arbeitsverhältnisses beschäftigt. Anwendbar auf das Rechtsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsmitgleid/Vorstandsvorsitzenden sind daher neben den Regeln des Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften entweder die Vorschriften über den Auftrag im Ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuch oder die für das Arbeitsverhältnis maßgebenden Regeln des ungarischen Arbeitsgesetzbuches. Hiernach steht im Falle einer Kündigung kein Arbeitslosengeld zu. Als Ausnahme gilt der Alleingesellschafter einer Einmann-GmbH, bei dem das Verbot der Beschäftigung im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses weiterhin besteht.


12. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?

Ja, die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht auch in Ungarn. Sie wird in der Praxis immer öfter genutzt. Prokura kann nur Arbeitnehmern einer Gesellschaft erteilt werden. Im Unterschied zu der deutschen Regelung ist die Vertretungsmacht des Prokuristen nicht gesetzlich beschränkt, d.h. ein Prokurist ist auch zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken berechtigt. Die Vertretungsmacht des Prokuristen kann – im Gegensatz zu der Vertretungsmacht der leitenden Repräsentanten – nicht beschränkt werden. Die Erteilung einer Prokura ist nur möglich, wenn die Satzung dies nicht ausschließt.


13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden?

Es besteht die Möglichkeit, dass einige Kompetenzen des Vorstandes von der Hauptversammlung an sich gezogen werden, jedoch müssen diese entzogenen Kompetenzen zwingend in der Satzung als solche aufgelistet werden. Eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in der Satzung gilt demnach als Entzug der Kompetenzen und ist zulässig.

Die Pflicht, die einzelnen Geschäfte in die Satzung aufzunehmen, wird bei einer egyszemélyes részvénytársaság (Einmann-AG) und bei dem Aktionär durchbrochen, der über eine Stimmenmehrheit von mindestens 75 % verfügt.

Schließt der Vorstand Geschäfte, die über seine Vertretungsberechtigung hinausgehen, in diesem Fall also ohne Genehmigung ab, so sind diese gegenüber außenstehenden Personen gültig. Jedoch kann ein solches regelwidriges Handeln des Vorstandes unter Umständen dessen Haftung für Schäden gegenüber der Gesellschaft mit sich bringen.


14. Wie kann ich die freie Übertragung von Aktien verhindern?

Der grundlegende Unterschied zwischen der offenen und der geschlossenen Aktiengesellschaft liegt darin, dass die Aktien der geschlossenen Aktiengesellschaft nicht in den öffentlichen Umlauf gebracht werden können.

Neben dieser gesetzlichen Beschränkung kann die Satzung der geschlossenen Aktiengesellschaft (Zrt.) die Aktienarten bzw. Aktiengattungen beschränken, die von bestimmten Personen durch Übertragung erworben werden können, oder zur Übertragung von Namensaktien die Zustimmung der Aktiengesellschaft vorschreiben. Diese Zustimmung fällt in den Kompetenzbereich des Vorstandes. Eine Ablehnung der Erteilung der Zustimmung ist nur aus wichtigem Grund erlaubt. Einen wichtigen Grund stellt zum einen die Aktienerwerbsabsicht eines Konkurrenten der Aktiengesellschaft dar. Zum anderen kann ein wichtiger Grund in einem Umstand liegen, der im Hinblick auf die Ziele der Aktiengesellschaft und auf den Kreis der Aktionäre in der Gründungsurkunde als solcher festgelegt wurde.

Die Satzung einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann im Zusammenhang mit der Art der Vorzugsaktien auch eine Aktiengattung mit Vorkaufsrecht festlegen, wodurch die Aktionäre praktisch untereinander Vorkaufsrechte vereinbaren können.

Bei einer offenen Aktiengesellschaft bestehen solche Möglichkeiten nicht. Die Inhaberaktien können - ohne Nennung ihres Inhabers - frei übertragen werden.


15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten?

Das Verfahren der Gründung einer offenen AG (Nyrt.) ist im ungarischen Recht ausführlich geregelt. Die Grundzüge der Aktienzeichnung und der darauf folgenden Verfahren sind entsprechend der internationalen Praxis festgelegt. Die Darstellung aller Einzelheiten würde den Rahmen dieser Ausführung sprengen.

Über die unmittelbar der Gründung angehörenden Formalitäten – die auch für die Gründung einer geschlossenen AG (Zrt.) maßgebend sind – kann Folgendes ausgeführt werden:

Seit dem 1. Juli 2008 ist die Anmeldung der Gesellschaftsgründung lediglich elektronisch möglich.

Beim Registergericht sind neben dem Anmeldeformular zahlreiche weitere Dokumente, darunter die Satzung, die Zeichnungsmuster und Annahmeerklärungen der Vorstandsmitglieder bzw. des Vorstandsvorsitzenden oder eventueller anderer Funktionäre usw. in gescannter Form elektronisch einzureichen.

Die vollständige Auflistung findet sich in Anlage Nr. 1 zum Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2006 über die Firmenpublizität. Fehlen benötigte Unterlagen bei Anmeldung zum Handelsregister, so ist zu unterscheiden, ob die betroffene Unterlage in Anlage Nr. 1 zum vorgenannten Ge-setz oder in Anlage Nr. 2 aufgeführt wird. Fehlt eine in der Anlage Nr. 1 aufgeführte Unterlage, so wird die Eintragung ohne eine Aufforderung zur Mängelbeseitigung abgelehnt. In diesem Fall können die eingereichten Dokumente innerhalb von acht Tagen nach Zustellung der Ablehnung bei der erneuten Anmeldung verwendet werden. Handelt es sich bei der betroffenen Unterlage um ein Dokument aus der Anlage Nr. 2, so ergeht ein Mängelbeseitigungsbeschluss, in dem das Handelsgericht auflistet, welche Unterlagen mangelhaft sind oder fehlen und nachgereicht werden müssen.

Gemäß den einschlägigen Rechtsvorschriften besteht eine erhebliche Prüfungskompetenz des vorgehenden Rechtsanwaltes. Diese erstreckt sich auf die Prüfung verschiedener Daten, Angaben und Berechtigungen. Auch bei der Gründung einer Gesellschaft sind z.B. die zur Personenidentifikation vorgelegten Urkunden von Privatpersonen online zu prüfen, persönliche Angaben aufzubewahren, aber u. A. auch die Prüfung der Bestätigung des Immobiliennutzungsrechts bezogen auf den gewählten Sitz der neu zu gründenden Gesellschaft obliegt dem Rechtsanwalt.

Sollte eine natürliche Person als Geschäftsführer, Prokurist oder Gesellschafter einer Firma tätig sein, so hat sie über ein ungarisches Steueridentifikationszeichen zu verfügen, welches parallel mit der Gesellschaftsgründung zu beantragen ist.

Schließlich ist nach der Eintragung in das Handelsregister ist noch eine Anmeldung beim Finanzamt (APEH) und bei anderen Behörden (z.B. bei der Gesundheitskasse und beim Zentralen Statistischen Amt) erforderlich.

Die Gründung einer Gesellschaft wird im Amtsblatt des Justizministeriums (Cégközlöny) bekannt gegeben.


16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Rt.?

Neben den Rechtsanwaltshonoraren entstehen bei der Gründung einer geschlossenen AG (Zrt.) Kosten in Höhe von ungefähr 100 bis 500 EUR und bei der Gründung einer offenen AG (Nyrt.) Kosten in Höhe von ungefähr 2.600 EUR. Diese Beträge setzen sich aus der Verfah-rensgebühr, der Gebühr für die Veröffentlichung.


Stand: 1. August 2011


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