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Juristische Themen

Vertragsschluss und -beendigung in den USA

Ich habe Fragen zum Vertragsschluss bzw. zum Vertragsinhalt des Händlervertrages in den USA.

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise für Ihre Beziehung mit Ihrem Händler in den USA geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die sich auf den deutsch-amerikanischen Rechtsverkehr konzentrierende Rechtsanwaltskanzlei Thiedmann & Edler (Chicago, Illinois) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Klaus Thiedmann, thiedmann@thiedmannedler.com, Tel. +1 - 312-831 4440
www.thiedmannedler.com


1. Was versteht man in den USA unter einem Händler?

2. Wie kann ich in den USA das auf den Händlervertrag anwendbare Recht wählen?

3. Was ist in den USA zu beachten, wenn man vom anwendbaren Recht und von zuständigen Gerichten spricht?

4. Welches Recht bringt für mich Vorteile?

5. Was gilt hinsichtlich der Beendigung des Händlervertrages in den USA?


Antworten:


1. Was versteht man in den USA unter einem Händler?

Der Händler (distributor) kauft Produkte und Waren im eigenen Namen ein und verkauft sie – ebenfalls im eigenen Namen – an den Kunden weiter. Er tritt also gegenüber dem Kunden nicht unter dem Namen des Unternehmens auf, sondern unter seinem eigenen Namen.

Arbeiten Sie in der vorbeschriebenen Weise mit einem Vertriebspartner (in Deutschland oder auch in den USA) zusammen, so besteht zwischen Ihrem Unternehmen und Ihrem Vertriebspartner ein Händlervertrag. Dies gilt auch dann, wenn Sie mit Ihrem Vertriebspartner keinen schriftlichen Vertrag geschlossen haben, sondern sich nur mündlich auf die Art und Weise der Zusammenarbeit geeinigt haben. Da eine dem HGB vergleichbare gesetzliche Regelung fehlt, sollten Sie unbedingt einen schriftlichen Vertrag abschließen, in dem Sie die Vertragsbeziehung detailliert regeln, um Ihren Vertriebspartner an den getroffenen Vereinbarungen festhalten zu können.


2. Wie kann ich in den USA das auf den Händlervertrag anwendbare Recht wählen?

Grundsätzlich kann für den Händlervertrag das anzuwendende Recht frei gewählt werden. Händlerrecht ist Recht der einzelnen Bundesstaaten. Typischerweise wird der Händlervertrag dem Recht des Sitzes des Händlers unterworfen. Die meisten Bundesstaaten haben heute Schutzgesetze für Händler, welche vielfach nicht abdingbar sind. Viele Gesetze zum Schutz der Händler verpflichten den Hersteller, gelieferte und bei Beendigung des Händlervertrages noch beim Händler befindliche Ware zum Einstandspreis zurückzukaufen, sofern keine abweichende Regelung im Händlervertrag getroffen wurde.


3. Was ist in den USA zu beachten, wenn man vom anwendbaren Recht und von zuständigen Gerichten spricht?

Unabhängig von der Frage des anzuwendenden Rechts stellt sich die Frage, vor welchen Gerichten sich die Vertragsparteien im Streitfall auseinandersetzen wollen oder müssen. Häufig besteht die Möglichkeit, dass die Parteien im Vertrag festlegen, welche Gerichte für ihre Streitigkeiten zuständig sein sollen, z.B. die deutschen oder die U.S. Gerichte am Sitz des Unternehmens oder des Händlers. Es ist theoretisch denkbar, dass ein deutsches Gericht U.S. Recht anwendet oder umgekehrt ein U.S. Gericht deutsches Recht anwendet. In der Praxis ist dies nicht zu empfehlen.


4. Welches Recht bringt für mich Vorteile?

Welches Recht für das Unternehmen vorteilhafter ist, hängt von den speziellen Umständen des Einzelfalls ab. Das deutsche Recht kann insbesondere dann von Vorteil für das Unternehmen sein, wenn der Händler bei Vertragsbeendigung nicht dazu verpflichtet ist, dem Unternehmen die Kontakt- und Kundenadressen zu übergeben. Denn nach deutschem Recht hat der Händler nur unter den folgenden zwei Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch: Zum einen muss er wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert sein (wie ein Handelsvertreter). Zum anderen muss er vertraglich dazu verpflichtet sein, dem Unternehmen bei Vertragsbeendigung seine Kundenadressen zu übergeben oder sonst zugänglich zu machen, so dass sich das Unternehmen den Kundenstamm sofort und ohne weiteres nutzbar machen kann. Ist der Händler also nach dem Vertrag nicht dazu verpflichtet, dem Unternehmen die Kundenadressen zugänglich zu machen, so steht dem Händler nach deutschem Recht kein Ausgleichsanspruch zu.

Aber auch das U.S. Recht kann vorteilhaft für das Unternehmen sein. Denn einen Ausgleichsanspruch wie im deutschen Recht gibt es im U.S. Recht nicht. Es gibt aber zunehmend Schutzgesetze der einzelnen Bundesstaaten für Händler, welche vielfach nicht abdingbar sind. Typischerweise sehen die Gesetze vor, dass das Unternehmen das Warenlager des Händlers bei Beendigung der Vertragsbeziehungen zum Einstandspreis zurückkaufen muss, es sei denn, dass im Händlervertrag eine spezielle Vereinbarung hierzu getroffen wurde.


5. Was gilt hinsichtlich der Beendigung des Händlervertrages in den USA?

Die Kündigungsfristen werden im Händlervertrag zwischen den Parteien festgelegt. Eine gesetzliche Regelung gibt es nicht. Nach deutschem Recht hat der Händler unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch, der dem des Handelsvertreters gleicht. Eine vergleichbare Regelung ist dem U.S. Recht nicht bekannt.


Stand: 1. August 2011



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