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Juristische Themen

Anwendbares Recht, zuständige Gerichte und AGB in den USA

Die Antworten auf die folgenden Fragen werden Ihnen wesentliche, für die Praxis wichtige Hinweise zu Verträgen mit Ihren Kunden in den USA geben. Den Fragenkatalog sowie die Antworten hat Ihnen die sich auf den deutsch-amerikanischen Rechtsverkehr konzentrierende Rechtsanwaltskanzlei Thiedmann & Edler (Chicago, Illinois) erstellt.
Kontakt:
Herr Rechtsanwalt Klaus Thiedmann, thiedmann@thiedmannedler.com, Tel. +1 - 312-831 4440
www.thiedmannedler.com


1. Welches Recht gilt für meine Exportverträge mit Kunden in den USA?

2. Welche Gerichte sind für Streitigkeiten aus Exportverträgen mit Kunden in den USA zuständig?

3. Wie werden Allgemeine Geschäftsbedingungen oder Allgemeine Liefer- und Zahlungsbedingungen (kurz AGB) wirksam Bestandteil des Kaufvertrages?

4. Ich möchte mir das Eigentum an meiner Ware bis zur vollen Kaufpreiszahlung vorbehalten: Wie kann ich dies im Geschäftsverkehr mit den USA wirksam vereinbaren?

5. Wie kann ich meine Haftung als Verkäufer beschränken?


Antworten:


1. Welches Recht gilt für meine Exportverträge mit Kunden in den USA?

Grundsätzlich kann das anzuwendende Recht frei gewählt werden. Typischerweise unterliegen Verträge dem Recht des Bundesstaates in dem der einer der Parteien (in der Regel der Verkäufer) seinen Sitz hat. Es ist theoretisch denkbar, dass ein deutsches Gericht US-Recht anwendet oder umgekehrt ein US-Gericht deutsches Rechts anwendet. In der Praxis ist dies nicht zu empfehlen. Es sollte auch darauf geachtet werden, dass das gewählte anzuwendende Recht das Recht jenes Staates ist, in dem der Gerichtsstand vereinbart wurde.


2. Welche Gerichte sind für Streitigkeiten aus Exportverträgen mit Kunden in den USA zuständig?

Die Zuständigkeit der Gerichte in einem bestimmten Bundesstaat bzw. Bezirk wird durch vertragliche Vereinbarung einer Gerichtsstandsklausel festgelegt. In dieser Klausel wird festgelegt, an welchem Ort die Streitigkeiten vor Gericht ausgetragen werden sollen. In einer derartigen Klausel wird ebenfalls festgelegt, dass sowohl die Bundes- als auch Gericht der einzelnen Bundesländer zuständig sind. Vor welches Gericht man am Ende ziehen kann oder muss hängt vom Einzelfall ab und kann z.B. von der Höhe des Streitfalls und der Ansässigkeit der Parteien abhängig sein.

Ist ein Gericht in Deutschland aufgrund einer Gerichtsstandsklausel ausschließlich zuständig, lässt die Klagebereitschaft des in den USA ansässigen Kunden erfahrungsgemäß erheblich nach. Der Kunde kennt die Gepflogenheiten des deutschen Gerichtssystems in der Regel nicht und muss sich auf fremdes Terrain begeben. Das deutsche Recht ist ihm fremd. Das Prozessieren ist in Deutschland erheblich kostengünstiger als in den USA. Darüber hinaus findet im Fall des Prozesserfolgs eine Kostenerstattung statt, was in den USA nicht der Fall ist. Selbst wenn ein Urteil vor einem deutschen Gericht erstritten wird, muss dieses erst vor einem US-Gericht für vollstreckbar erklärt werden, bevor es gegen den Kunden durchgesetzt werden kann, was zu einer erheblichen Verzögerung und Kostenbelastung führt.

Vielfach ist aber das Unternehmen darauf angewiesen, den Kunden zu verklagen, zum Beispiel wegen Nichtzahlung offenen Rechnungen aus Warenlieferungen oder Verletzung von gewerblichen Schutzrechten. In diesem Falle ist es bedeutend einfacher für das Unternehmen, die Ansprüche vor einem US-Gericht durchzusetzen.


3. Wie werden Allgemeine Geschäftsbedingungen oder Allgemeine Liefer- und Zahlungsbedingungen (kurz AGB) wirksam Bestandteil des Kaufvertrages?

  • Es ist erforderlich, dass die AGB dem Geschäftspartner tatsächlich übermittelt werden, damit diesem die Möglichkeit der Kenntnisnahme tatsächlich eingeräumt wird.
  • Die AGB sollten in der Verhandlungssprache oder in der Heimatsprache des Empfängers übermittelt werden.
  • Auf allen Vertragsdokumenten sollten Hinweise (in der Vertragssprache oder der Heimatsprache des Empfängers) auf die Geltung der AGB eingefügt werden.
  • Ein bloßer Hinweis auf den Geschäftspapieren genügt in den USA nicht.
  • Die Annahme durch den Käufer kann ausdrücklich oder stillschweigend erfolgen.
  • Unter Kaufleuten kann in der Regel davon ausgegangen werden, dass der Käufer die Verkäufer-AGB annimmt, wenn er den Vertrag ausführt, ohne den AGB ausdrücklich zu widersprechen und ohne auf seine eigenen AGB zu verweisen.

Akzeptiert der Käufer die AGB nicht und widersprechen die AGB denjenigen des Käufers, so heben sie sich gegenseitig auf. In diesem Fall finden die gesetzlichen Vorschriften zum Kaufrecht Anwendung, wobei die gesetzlichen Vorschriften lange nicht so umfassend sind wie in Deutschland und es viele Lücken gibt.


4. Ich möchte mir das Eigentum an meiner Ware bis zur vollen Kaufpreiszahlung vorbehalten: Wie kann ich dies im Geschäftsverkehr mit den USA wirksam vereinbaren?

Das Eigentum an beweglichen Sachen unterliegt als dingliches Recht jeweils dem Recht des Staates, in dem sich die Sache gerade befindet. Grundsätzlich kann in den USA ein Eigentumsvorbehalt wirksam vereinbart werden. Allerdings gilt er nur zwischen den Parteien und nicht im Konkurs oder Insolvenzverfahren des Käufers oder gegenüber Dritten. Das geeignete Instrument zur Sicherung von Kaufpreisforderungen ist das sogenannte Security Interest, ein Sicherungsrecht, welches beim Staat, in dem der Kunde handelsrechtlich eingetragen ist, eingetragen werden muss.


5. Wie kann ich meine Haftung als Verkäufer beschränken?

Grundsätzlich gilt, dass die gesetzliche Gewährleistung des Verkäufers durch vertragliche Abreden eingeschränkt werden kann. In diesem Bereich bietet die Anwendung des US-Rechts erhebliche Vorteile. Der Grundsatz der Vertragsfreiheit wird nach wie vor hoch geschätzt und typischerweise von den Gerichten honoriert. Mit einem gut gestalteten Vertrag oder auch wirksam vereinbarten AGB kann die Haftung des Verkäufers erheblich beschränkt werden. Das gleiche gilt für die Beschränkung von Schadensersatzansprüchen des Kunden der Höhe nach.


Stand: 1. August 2011



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