Unternehmensgründung in Ägypten

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Kairo, Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44, mideastlaw.de

Grundlegende Informationen zur Gründung eines Unternehmens bzw. einer Gesellschaft in Ägypten mit wichtigen Hinweisen dazu, welche Gesellschaftsformen für ausländische Investoren in Betracht kommen.

1. Welche Gesellschaftsform empfiehlt sich für die Gründung einer Tochtergesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter in Ägypten?

Im Jahr 2018 erließ der ägyptische Gesetzgeber das Gesetz Nr. 4 von 2018 zur Änderung des Gesellschaftsgesetzes Nr. 159 von 1981 („Gesellschaftsgesetz“). Mit dieser Änderung wurde in Ägypten erstmals das Konzept der Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung („OPC“) eingeführt.

Dementsprechend kann jeder ausländische Einzelinvestor, der in Ägypten investieren oder eine Tochtergesellschaft gründen möchte, eine OPC gründen.

Die OPC bietet die folgenden Vorteile:

Zur Gründung bedarf es lediglich einer (natürlichen oder juristischen) Person. Weitere Gesellschafter sind nicht erforderlich.
Die OPC kann das Privileg der beschränkten Haftung - ähnlich wie die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLC) - nutzen. Hierbei ist die Haftung des alleinigen Eigentümers der OPC bis auf wenige Ausnahmen auf das eingezahlte Kapital beschränkt.
Die Entscheidungsfindung innerhalb des Unternehmens ist unkompliziert, da dem alleinigen Eigentümer der OPC alle Befugnisse zustehen, die in Gesellschaften mit beschränkter Haftung („LLC“) der Geschäftsführung und der Generalversammlung zustehen. Seine Entscheidungen bedürfen auch nicht der Zustimmung anderer Gesellschafter oder Vorstandsmitglieder.

Folgende Einschränkungen sind bei einer OPC zu beachten:

Eine OPC kann keine Anteile an einer anderen OPC halten.
Wie auch bei LLCs, ist der Zweck der OPC nicht unbeschränkt. Tätigkeiten im Bereich von Versicherungen, Bankgeschäften, Sparanlagen, Entgegennahme von Geldern und Anlageverwaltung sind nicht möglich. Es ist daher wichtig, vor der Gründung des Unternehmens eine Due-Diligence-Prüfung hinsichtlich der Tätigkeiten des Unternehmens durchzuführen, um die geeignete Rechtsform zu bestimmen.

2. Welche Anforderungen gelten für Kapital und den Besitz von Beteiligungsquoten oder Aktien durch ausländische Unternehmen in Ägypten?

Ein-Personen-Unternehmen (OPC) in Ägypten:

Das Mindestkapital für eine OPC beträgt 50.000 EGP (derzeit ca. 1.555 EUR). Es muss bei der Gründung der Gesellschaft vollständig eingezahlt werden. Das eingezahlte Kapital kann nach der Gründung entnommen werden, um es für die Tätigkeit des Unternehmens zu verwenden.

Für andere Gesellschaftsformen gilt im Vergleich hierzu:

Ägyptische Joint Stock Company (JSC):

Das erforderliche Mindestkapital beträgt 250.000 EGP (derzeit ca. 7.777 EUR), kann jedoch je nach Tätigkeit des Unternehmens und der hierfür geltenden Verordnungen höher sein.
Für die JSC, deren Aktien öffentlich gehandelt werden, beträgt das erforderliche Mindestkapital 500.000 EGP (derzeit ca. 15.555 EUR).

Ägyptische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC):

Für LLCs mit mindestens zwei Gesellschaftern ist kein Mindestkapital erforderlich. Die Gesellschafter der LLC können das Stammkapital frei bestimmen.

Für alle Gesellschaftstypen nach ägyptischem Recht gilt:

Das Stammkapital der oben genannten Gesellschaften kann ohne Einschränkung vollständig von Ausländern oder ausländischen Gesellschaften gehalten werden, es sei denn, das Gesetz schreibt für bestimmte Tätigkeiten, z. B. die Einfuhr von Waren und Handelsvertretungen, etwas anderes vor.

3. Was sind die Anforderungen an die Unternehmensführung in Ägypten?

Ägyptische Ein-Personen-Unternehmen OPC:

Der Eigentümer der OPC hat alle Befugnisse und Kompetenzen, um das Unternehmen zu führen, einschließlich der Ernennung von Geschäftsführern und Wirtschaftsprüfern.
Die OPC wird von einem Geschäftsführer geführt, welcher vom Alleineigentümer ernannt wird.
Der Geschäftsführer muss kein ägyptischer Staatsbürger sein.
Die Befugnisse des Geschäftsführers werden vom Eigentümer in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
Der Geschäftsführer und seine Befugnisse können durch einen Beschluss des Eigentümers abberufen bzw. geändert werden.
Die OPC hält keine Gesellschaftsversammlungen ab, sodass der Alleineigentümer zur Regelung aller Fragen keine Formalitäten einhalten muss.

Für andere Gesellschaftsformen gilt im Vergleich hierzu:

Ägyptische LLC:

Die Gesellschafterversammlung des Unternehmens verfügt über alle Befugnisse und Kompetenzen zur Leitung des Unternehmens, einschließlich der Ernennung von Geschäftsführern und Wirtschaftsprüfern.
Die LLC kann von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt werden.
Wenn es mehr als einen Geschäftsführer gibt, regelt die Satzung der Gesellschaft die Befugnisse des Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgewechselt werden.
Die Gesellschafterversammlung kann einen Vorstand für die LLC wählen, sofern diese mehr als einen Geschäftsführer hat.

Ägyptische JSC:

Die Hauptversammlung des Unternehmens verfügt über alle Befugnisse und Kompetenzen zur Leitung des Unternehmens, einschließlich der Ernennung von Geschäftsführern und Wirtschaftsprüfern.
Die JSC muss einen Vorstand haben, der aus mindestens drei Direktoren besteht. Darüber hinaus kann der Vorstand einen geschäftsführenden Direktor ernennen, der das Unternehmen leitet und die laufenden Geschäfte führt.
In einer ordentlichen Hauptversammlung kann der Vorstand ausgewechselt werden.

Für alle Gesellschaftstypen in Ägypten gilt:

Für ausländische Gesellschafter, Aktionäre, Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder muss eine Sicherheitsüberprüfung bei der zuständigen Abteilung der General Authority for Foreign Investments (GAFI) eingeholt werden.
Eine Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch schon dann ausüben, solange die Sicherheitsprüfung noch nicht abgeschlossen ist. Bei einigen Staatsangehörigen (nicht jedoch bei Deutschen) verlangen die Behörden jedoch ausnahmsweise, dass die Sicherheitsprüfung vor Beginn der Gründung der juristischen Person durchgeführt wird.
Für ausländische Führungskräfte und Mitarbeiter müssen Arbeits- und Aufenthaltsgenehmigungen eingeholt werden.
Bei der Ernennung von Geschäftsführern und Direktoren gibt es einige Einschränkungen, da einige Tätigkeiten nach ägyptischem Recht nur von ägyptischen Staatsbürgern ausgeübt werden dürfen (z.B. bei Handelsgesellschaften und Handelsagenturen).

4. Welche rechtlichen Anforderungen sollte ein ausländisches Unternehmen bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Ägypten erfüllen?

Bei Gründung einer Gesellschaft in Ägypten, sollte(n) der/die Gründer folgende Vorbereitungen treffen bzw. Entscheidungen treffen:

Erteilung einer Vollmacht an die Person(en), die die Gründung durchführen soll
Einzahlung des erforderlichen Mindestkapitals bei der Bank
Ernennung eines oder mehrerer Geschäftsführer(s)
Benennung eines Wirtschaftsprüfers
Benennung eines Rechtsanwalts des Vertrauens
Falls notwendig: Einholung der erforderlichen Genehmigungen für die Tätigkeiten des Unternehmens
Einholung der Sicherheitsüberprüfungen der ausländischen Geschäftsführer und der ausländischen Gesellschafter des Unternehmens bei der GAFI
Vorlage der Satzungen der Gründungsgesellschafter oder der Aktionäre, sofern diese juristische Personen sind.
Festlegung der Aktivitäten der Gesellschaft, die mit den Aktivitäten der Muttergesellschaft übereinstimmen müssen.

Hinweis: Die aufgeführten Anforderungen können sich von Zeit zu Zeit ändern.

5. Wie sieht das Verfahren für die Gründung einer Tochtergesellschaft in Ägypten aus?

Vorbereitung der erforderlichen Dokumente:
- Eine vom Notar beglaubigte und vom zuständigen ägyptischen Konsulat legalisierte zweisprachige Vollmacht („PoA“) an einen Anwalt/eine Anwältin bzw. eine natürliche Person, die die Gründung vor Ort durchführen soll. Die Gesellschafter müssen für eine Firmengründung nicht nach Ägypten reisen.
- Ggf.: eine vom zuständigen ägyptischen Konsulat beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszugs der juristischen Person, die die OPC gründet
- einfache Kopien des Reisepasses des Geschäftsführers, wenn er Nicht-Ägypter ist, oder des Personalausweises, wenn er Ägypter ist
Einreichung und Prüfung der Unterlagen durch die GAFI
Bestätigung des Namens des Unternehmens und Ausstellung einer Nichtverwechslungsbescheinigung (engl.: „Non-Confusion Certificate“) durch die GAFI
Der Anwalt des Gründungsmitglieds bzw. der Gründungsmitglieder arbeitet mit dem Beauftragten der GAFI zusammen, um die Satzung der zu gründenden Gesellschaft vorzubereiten. In dieser Phase benennt der bevollmächtigte Vertreter der Gründungsmitglieder die Geschäftsführer, den Wirtschaftsprüfer und den Rechtsanwalt des Unternehmens, welche in der Satzung genannt werden müssen
Eröffnung eines Bankkontos und Überweisung des Stammkapitals
Schriftliche Ausstellung der Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers und des datierten, notariell beglaubigten Mietvertrages
Vorlage aller Dokumente bei der GAFI zur Durchführung der Sicherheitsüberprüfung der ausländischen Geschäftsführer und der ausländischen Gesellschafter des Unternehmens
Schließlich empfängt der bevollmächtigte Vertreter der Gesellschafter die Satzung des neugegründeten Unternehmens, nebst Handelsregisterauszug und die Steuerkarte.

Der Zeitrahmen für die Gründung bei der GAFI kann 2 bis 10 Tage betragen. Die Vorbereitung und Legalisierung der erforderlichen Dokumente und die Ausstellung der Bankbescheinigung über das eingezahlte Stammkapital können jedoch bis zu 3 Monate dauern.

6. Was sind die üblichen Herausforderungen für ausländische Unternehmen, die eine Tochtergesellschaft in Ägypten gründen?

Bei Eröffnung eines Bankkontos wird von einer juristischen Person, die eine OPC gründet, ein Nachweis darüber verlangt, wer der/die Letztbegünstigte(n) (engl.: „Ultimate Beneficial Owner“, kurz UBO) ist/sind. Dazu muss der alleinige Eigentümer beglaubigte Kopien des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung vorlegen. Letztere, falls der Gesellschaftsvertrag die Namen der UBOs nicht enthält, beglaubigt durch das ägyptische Konsulat.
Alle ausländischen Investitionen und ausländischen Investoren unterliegen während der Gründungsphase des Unternehmens in Ägypten einer obligatorischen Sicherheitsüberprüfung.
Einige Geschäftstätigkeiten, wie z.B. die Einfuhr von Waren oder Handelsvertretungen, sind auf Unternehmen beschränkt, deren Kapital mehrheitlich in ägyptischem Besitz sein sollte.
Für Investitionen in einigen Regionen Ägyptens, z.B. auf dem Sinai, muss der ausländische Investor eine Sondergenehmigung bei den zuständigen Behörden einholen. Außerdem ist es Ausländern nicht gestattet, in diesen Regionen Immobilien zu erwerben.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Kairo, Herr Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, berät Sie gerne: ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44

Stand der Bearbeitung: März 2023

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