Aktiengesellschaft

von Herrn Rechtsanwalt Gustavo Stüssi Neves, stussi.sp@stussinevessp.com.br
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Gründung einer Aktiengesellschaft (Sociedade por Ações) in Brasilien

Die SA (Sociedade por Ações - Aktiengesellschaft), häufig auch Sociedade Anônima genannt, ist umfassend im Gesetz Nr. 6.404 vom 15.12.1976 geregelt. 

Für die Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter (Aktionäre) erforderlich. Ausländische Gesellschafter, die nicht in Brasilien ansässig sind, müssen einen in Brasilien wohnhaften Bevollmächtigten zur Vertretung gegenüber den Steuerbehörden sowie zur Entgegennahme gerichtlicher Ladungen ernennen. 

Ein Mindestkapital ist grundsätzlich für die SA nicht vorgeschrieben, je nach Aktivität der Gesellschaft ist jedoch in Einzelfällen ein solches erforderlich.

Die SA kann als “offene” oder “geschlossene” Aktiengesellschaft geführt werden. Die offene SA kann ihre Aktien (nach Registrierung bei der Wertpapierkommission) an der Börse handeln oder in den geregelten Freiverkehr einbeziehen lassen, was jedoch unter anderem umfassendere und strengere Publizitätspflichten zur Folge hat.

Die Aktien können sowohl als Stammaktien als auch als Vorzugsaktien ausgegeben werden. Bis zu 50% des Grundkapitals dürfen auch als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden.

Anders als bei der brasilianischen GmbH ist die Haftung der Gesellschafter auf die Zahlung ihres Anteils am gezeichneten Kapital begrenzt. Die Aktionäre haften also nicht gesamtschuldnerisch für die vollständige Einzahlung aller Kapitalanteile.

Die SA muss von einem Vorstand, bestehend aus mindestens zwei Direktoren, geleitet werden, die Aktionäre sein können, aber nicht müssen. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung oder - falls vorhanden - dem Verwaltungsrat gewählt und abberufen. Die Hauptversammlung entscheidet unter anderem auch über die Verteilung der Dividenden. In jedem Fall müssen die Vorstände in Brasilien wohnhaft sein. Die Haftung ist ähnlich wie jene des Geschäftsführers einer Limitada (brasilianische GmbH). 

Ein Verwaltungsrat (Conselho de Administração) ist nur bei “offenen” Gesellschaften vorgeschrieben. Er besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die neuerdings aber ihren Wohnsitz nicht mehr zwingend in Brasilien haben müssen. Sie müssen dann allerdings einen Bevollmächtigten in Brasilien ernennen.

Schließlich kann die Satzung bestimmen, dass (ständig oder für bestimmte Geschäftsjahre) ein Kontrollrat (Conselho Fiscal) eingesetzt wird. Diesem obliegt die Beaufsichtigung und Kontrolle der Geschäftsführung des Unternehmens sowie die Berichterstattung hierüber an die Hauptversammlung.

Besondere Pflichten obliegen dem beherrschenden Aktionär, wobei als beherrschender Aktionär nicht nur natürliche oder juristische Personen mit Stimmenmehrheit verstanden werden, sondern auch Gruppen, die ein gemeinsames Stimmverhalten vereinbart haben.

Die Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten sind nach dem Aktiengesetz - jedenfalls für “offene” Aktiengesellschaften - umfangreich.

Aufgrund ihrer im Vergleich zur Limitada komplexeren Struktur eignet sich die Aktiengesellschaft eher für größere Unternehmen oder aber ein Joint Venture (siehe oben). Die Umwandlung einer Limitada in eine SA ist ohne größere Schwierigkeiten möglich.

 

Stand der Bearbeitung: Mai 2017