Gründung eines Unternehmens

von Herrn Advokat Mikko Leppä, mikko.leppa@hpp.fi, Tel. +358 - 9 - 474 21

1. Einführung, Gesellschaftsformen

Die Aktiengesellschaft („Osakeyhtiö“, “Oy”) ist in Finnland mit Abstand die meist verbreitete Gesellschaftsform. Eine GmbH nach dem deutschen oder österreichischen Muster ist in Finnland gar nicht als Gesellschaftsform gegeben. Die Aktiengesellschaft ist damit die einzige relevante Gesellschaftsform in Finnland, in der die Gesellschafter nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

Eine Aktiengsellschaft kann entweder von der privaten oder öffentlichen Natur sein, und dementsprechend steht das Kürzel “Oy” („yksityinen osakeyhtiö“) für die private und “Oyj” („julkinen osakeyhtiö“) für die öffentliche Aktiengesellschaft.

Obwohl die “Oy” konzeptuell einer deutschen oder österreichischen AG ähnlicher ist als einer GmbH, entspricht die wirtschaftliche Bedeutung einer “Oy” eher diejenige einer deutschen oder österreichischen GmbH. Eine „Oyj“ ist wiederum eher mit einer deutschen oder österreichischen AG vergleichbar, wird aber nur seltener als die Gesellschaftsform eines ausländischen Investors in Finnland gewählt. Auch die mittelständischen finnischen Unternehmen firmieren überwiegend als private Aktiengesellschaften, “Oy”.

Die Höhe des Stammkapitals einer privaten Aktiengesellschaft “Oy” beträgt EUR 2.500 und einer öffentlichen Aktiengesellschaft “Oyj” EUR 80.000. An der Börse können nur die Aktien einer öffentlichen Aktiengesellschaft gehandelt werden. Die Gründung einer öffentlichen Aktiengesellschaft muss allerdings nicht mit einem Börsengang verbunden sein, obgleich der zusätzliche Verwaltungsaufwand einer öffentlichen Aktiengesellschaft meistens nur mit einer angebahnten Notierung der Aktien an der Börse gerechtfertigt ist.

 

2. Praktische Hinweise zur Firmengründung

Die Aktiengesellschaft muss mindestens einen Gesellschafter haben und Gesellschafter einer Aktiengesellschaft können sowohl natürliche als auch juristische Personen aus dem In- und Ausland sein. Ein Notar ist für die Gründung einer Aktiengesellschaft in Finnland nicht erforderlich, und die Gründungsdokumentation wird in der Regel privatschriftlich von Rechtsanwälten vorbereitet und öfters im elektronischen Format in das zentralisierte Handelsregister Finnlands eingereicht. Das Gründungs- und Registrierungsprozess dauert in meisten Fällen von zwei bis drei Wochen.

Hat die Aktiengesellschaft mehr als einen Gesellschafter, wird neben der zu registrierenden Satzung der Gesellschaft auch häufig ein privater, vertraulicher Gesellschaftervertrag abgeschlossen, der nicht in das Handelsregister einreicht wird, und dementsprechend im Aussenverhältnis grundsätzlich nicht verbindlich ist. Im Gesellschaftsvertrag werden typischerweise die für die jeweilige Gesellschaft angepassten Exit-Szenarios der Gesellschafter, mögliche Wettbewerbsverbote und auch das Geschäftsmodell (oft nebst Festlegung des ersten „Business Plans“) der Gesellschaft festgelegt.

Der Name einer Aktiengesellschaft ist grundsätzlich frei wählbar, soweit der Name ausreichend spezifisch ist und den Hinweis auf die Gesellschaftsform („Oy“ oder „Oyj“) beinhaltet. Der Namensvorschlag wird beim Handelsregister auf Ähnlichkeiten und Verwechslungsgefahr mit anderen, bereits bestehenden Firmen und Marken geprüft.

Das Gesellschaftskapital einer Aktiengesellschaft kann durch Bareinlage oder Sacheinlage geleistet werden. Im Falle der Sacheinlage wird ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers benötigt um sicherzustellen, dass das eingebrachte Vermögen den gleichen Wert wie der Nennwert der Aktien besitzt.

 

3. Organe einer finnischen Aktiengesellschaft

Eine finnische Aktiengesellschaft wird durch den von den Gesellschaftern bestellten Verwaltungsrat („hallitus“) als zentrales Leitungsorgan geleitet. Dieses Organ wird auch häufig kurzerhand als „Vorstand“ übersetzt, welches klarheitshalber eher vermieden werden sollte, als das finnische Verwaltungsrat mit einem Vorstand einer deutschen oder österreichischen AG nicht ganz vergleichbar ist. Der Verwaltungsrat wird von den Gesellschaftern gewählt und besteht von einem bis fünf Mitgliedern, soweit in der Satzung der Gesellschaft nicht anders geregelt worden ist. Sofern der Vorstand aus weniger als drei Mitgliedern besteht, muss zusätzlich ein stellvertretender Mitglied bestellt werden. Die Mitglieder müssen mindestens 18 Jahre alt und geschäftsfähig sein, und mindestens ein Mitglied soll ihren Wohnsitz im Europäischen Wirtschaftsraum haben. Besteht der Verwaltungsrat aus mehr als einer Person, ist ein Vorsitzender zu ernennen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind in der Regel nicht in dem täglichen Management einer Gesellschaft beschäftig, sondern agieren durch regelmässigen und im Bedarf auch durch ausserordentlichen Versammlungen, in dem der Verwaltungsrat das operative Management (insbesondere Geschäftsführer) der Gesellschaft steuert und wichtige strategische Entscheidungen der Gesellschaft trifft.

Eine Aktiengesellschaft kann weiterhin einen Geschäftsführer („toimitusjohtaja“) bestellen, welches auch überwiegend gemacht wird. Es kann nur ein Geschäftsführer bestellt werden, und die Bestellung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Der Geschäftsführer ist für das laufende operative Geschäft einer Gesellschaft verantwortlich und berichtet an den Verwaltungsrat. Der Geschäftsführer soll insbesondere die von dem Verwaltungsrat angegebene Unternehmensstrategie bei der operativen Organisation der Gesellschaft implementieren, damit die unternehmerischen Ziele der Gesellschaft verwirklicht werden können. Der Geschäftsführer schliesst in der Regel einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft ab, ist aber grundsätzlich nicht als Arbeitnehmer zu qualifizieren, und hat daher in der Regel auch keinen arbeitsrechtlichen Kündigungsschutz. 

Die Bestellung eines Aufsichtsrates („hallintoneuvosto“) ist auch optional möglich bei einer finnischen Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitglieder und kann u.a. die Befugnis haben, Vorstandsmitglieder zu ernennen. Die Hauptversammlung, in der die Gesellschafter den Aufsichtsrat bestellen, bestimmt auch die Angaben und Kompetenzen eines Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann die Gesellschaft nicht vertreten.

Ein Wirtschaftsprüfer ist grundsätzlich zu bestellen, wenn: a) der Umsatz der Gesellschaft mindestens EUR 200.000 beträgt, oder: b) die Endsumme der Bilanz EUR 100.000 überschreitet, oder: c) die Gesellschaft durchschnittlich wenigstens drei Mitarbeiter hat. Hat die Hauptversammlung nicht eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Wirtschaftsprüfer bestellt, ist auch ein stellvertretender Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

 

Stand der Bearbeitung: 1. Dezember 2015