Geschäfte in Gründung in Frankreich

von Herrn Rechtsanwalt Emil Epp, epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 – 3 88 45 65 45

Was ist zu beachten, damit diese Geschäfte wirksam von der französischen Gesellschaft nach Eintragung im Handelsregister übernommen werden? 

Solange eine Gesellschaft französischen Rechts nicht im Handelsregister eingetragen ist, fehlt ihr die Rechtsfähigkeit. Sie befindet sich nur im Gründungsstadium. Dennoch können in ihrem Namen und auf ihre Rechnung von Personen (z.B. den Gesellschaftern) Rechtsgeschäfte (Abschluss eines Mietvertrags, Eröffnung eines Bankkontos, Abschluss von Arbeitsverträgen etc.) getätigt werden, die dann rückwirkend als von der Gesellschaft abgeschlossen gelten. 

Achtung: Solange die Gesellschaft nicht eingetragen ist und die Rechtsgeschäfte auf diese übergehen, haften die handelnden Personen persönlich und unbegrenzt gegenüber dem Vertragspartner.

In diesem Zusammenhang muss grundsätzlich zwischen zwei Phasen unterschieden werden:

1. Was geschieht mit Geschäften, die vor der Unterzeichnung der Satzung der französischen Gesellschaft getätigt werden?

Die Unterzeichnung der Satzung führt zu einer rückwirkenden automatischen Übertragung der für die französische Gesellschaft getätigten Geschäfte, sobald diese ordnungsgemäß ins Handelsregister eingetragen wird, unter der Voraussetzung, dass:

  • die Person, die für die Gesellschaft in Gründung ein Geschäft abschließt, dies klar zum Ausdruck bringt und der Vertrag eine entsprechende Klausel enthält;
  • die für die Gesellschaft getätigten Geschäfte in einer Anlage an die Satzung angehängt und darin die für die Gesellschaft daraus entstandenen Rechte und Pflichten dargelegt werden. 

2. Was geschieht mit Geschäften, die nach der Unterzeichnung der Satzung und vor der Eintragung der französischen Gesellschaft getätigt werden?

In diesem Fall wird wie folgt verfahren :

  • in der Satzung oder einem separaten Dokument wird einer oder mehreren Person(en) (in der Regel der zukünftige Geschäftsführer) ein spezielles Mandat erteilt, das sie zur Vornahme eines bestimmten Rechtsgeschäfts ermächtigt; 
  • die Übernahme des Rechtsgeschäfts nach der Eintragung der Gesellschaft wird per ausdrücklichem Gesellschafterbeschluss (z.B. anlässlich der ersten Jahreshauptversammlung) festgestellt.

Stand der Bearbeitung: September 2019