Geschäftsleben einer SARL (GmbH) in Frankreich

von Herrn Rechtsanwalt Emil Epp, epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 (0) 3 - 88 45 65 45

1. Haben in Frankreich die Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

2. Welche Informationsrechte haben die Gesellschafter in Frankreich?

3. Mit welcher Mehrheit wird der Geschäftsführer in Frankreich gewählt und abberufen?

4. Was muss ich über die Organisation der Gesellschafterbeschlüsse in Frankreich wissen?

5. Wie wird die Abtretung von Geschäftsanteilen in Frankreich steuerlich behandelt?

6. Wissenswertes über den Jahresabschluss der SARL in Frankreich


Antworten:

1. Haben in Frankreich die Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

Die Gesellschafter haben gegenüber dem Geschäftsführer kein Weisungsrecht. Ein solches kann und darf auch nicht vereinbart werden, da der Geschäftsführer nicht in seiner Unabhängigkeit beeinträchtigt werden darf.
 

2. Welche Informationsrechte haben die Gesellschafter in Frankreich?

Das Informationsrecht der Gesellschafter der SARL ist beschränkt auf das Recht, bestimmte Dokumente einzusehen bzw. zu kopieren, es sei denn die Satzung sieht weitergehende Informationsrechte der Gesellschafter vor.

Im Rahmen der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen können Bilanzen, Inventarlisten, Geschäftsberichte, Gesellschafterbeschlüsse etc. eingesehen werden und Fragen an die Geschäftsführung formuliert werden.

Außerhalb von Gesellschafterversammlungen erstreckt sich das Informationsrecht bezüglich der genannten Unterlagen auf die vorangegangenen drei Jahre.

Die Gesellschafter dürfen dem Geschäftsführer schriftliche Fragen zu Ereignissen stellen, die die Kontinuität der Gesellschaft gefährden.

Gesellschafter, die mindestens 10 % der Anteile halten, können bei Gericht die Ernennung eines Sachverständigen beantragen. 
 

3. Mit welcher Mehrheit wird der Geschäftsführer in Frankreich gewählt und abberufen?

Für die Ernennung und die Abberufung des Geschäftsführers ist gesetzlich eine einfache Mehrheit (50 % + 1 Stimme) vorgesehen, jedoch ist es möglich, in der Satzung eine höhere Mehrheit festzuschreiben.

Liegt bei der Abberufung kein rechtfertigender Grund (juste motif) vor, so ist die SARL prinzipiell zu Schadensersatz verpflichtet, den der Geschäftsführer einklagen muss. Gleichwohl ist die ohne rechtfertigenden Grund beschlossene Abberufung wirksam. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch, dass gemäß herrschender Rechtsprechung dem Geschäftsführer die Möglichkeit gewährt werden muss, zu den Gründen, die seine Abberufung motivieren, vor dem endgültigen Abberufungsbeschluss Stellung zu nehmen. Des Weiteren darf die Abberufung nicht unter missbräuchlichen, ehrenrührigen bzw. beleidigenden Umständen erfolgen.
 

4. Was muss ich über die Organisation der Gesellschafterbeschlüsse in Frankreich wissen?

Bezüglich der Einberufung und der Abhaltung von Gesellschafterversammlungen gelten bei der SARL sehr strenge Vorschriften und Fristen, von denen auch in der Satzung nur bedingt abgewichen werden kann. So kann z.B. ein bei einer Versammlung abwesender Gesellschafter nur durch einen anderen Gesellschafter (oder durch seinen Ehepartner) vertreten werden und nicht durch eine außenstehende Person, es sei denn, die Satzung sieht ausdrücklich anderes vor.

Es ist möglich, Gesellschafterbeschlüsse in schriftlicher Form zu fassen, was dann jedoch Einstimmigkeit voraussetzt.

Darüber hinaus ist die Abhaltung der Gesellschafterversammlung per Videokonferenz zulässig, mit Ausnahme der Hauptversammlung, die die Feststellung des Jahresabschlusses zum Gegenstand hat.
 

5. Wie wird die Abtretung von Geschäftsanteilen in Frankreich steuerlich behandelt?

Bei Geschäftsanteilabtretungen, die einen schriftlichen Vertrag erfordern, fallen Registrierungsgebühren (droits d’enregistrement) in Höhe von 3 % des Kaufpreises nach Abzug eines Freibetrags an.

Dieser Freibetrag wird wie folgt ermittelt: 23.000 € x Anzahl der abgetretenen Anteile / Gesamtzahl der Anteile, die das Gesellschaftskapital bilden.

Beispiel:
Abtretungspreis : 50.000 €
Zahl der abgetretenen Anteile : 250
Gesamtzahl der Anteile : 500
Abschlag : 23.000 € x 250 / 500 = 11.500 €
Registrierungsgebühren : (50.000 € - 11.500 €) x 3% = 1.155 €.
 

6. Wissenswertes über den Jahresabschluss der SARL in Frankreich

Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres muss eine ordentliche Hauptversammlung einberufen werden, die den Jahresabschluss feststellt sowie über die Verwendung des Ergebnisses beschließt. Anschließend müssen der Jahresabschluss und die Ergebnisverwendung beim Handelsregister veröffentlicht werden.

Sollten Dividenden ausgeschüttet werden, muss die Ausschüttung prinzipiell innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgen.


Stand der Bearbeitung: November 2019