Geschäftsleben einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS – Société par actions simplifiée) in Frankreich

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Strasbourg, Herrn Emil Epp, Rechtsanwalt, epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45, www.rechtsanwalt.fr

1. Haben die Gesellschafter gegenüber dem Präsidenten in Frankreich ein Weisungsrecht wie in Deutschland?
2. Welche Informationsrechte haben die Gesellschafter in Frankreich?
3. Wie wird der Präsident einer SAS in Frankreich gewählt und abberufen?
4. Was muss ich über die Organisation der Gesellschafter beschlüsse in Frankreich wissen?
5. Wie wird die Abtretung von Aktien in Frankreich steuerlich behandelt?
6. Kann ich jemanden aus der französischen SAS ausschließen?
7. Wissenswertes zum Jahresabschluss der SAS in Frankreich

Antworten:

1. Haben die Gesellschafter gegenüber dem Präsidenten ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

Der Präsident (Président) ist der vom Gesetz vorgesehene gesetzlichen Vertreter der SAS, der prinzipiell auch dazu befugt ist, die Geschäfte der SAS zu leiten.

Das Gesetz enthält keine Vorschriften zu einem Weisungsrecht der Gesellschafter gegenüber dem Präsidenten, wobei der Präsident grundsätzlich über alle weitestgehenden Vollmachten verfügt, im Namen der SAS und in den Grenzen des Gesellschaftsgegenstandes zu handeln.

Es ist jedoch möglich und in der Praxis durchaus üblich, die Vollmachten des Präsidenten in der Satzung oder durch Gesellschafter beschluss dahingehend zu begrenzen, dass gewisse Geschäfte der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen.

Diese Einschränkung ist allerdings nur im Innenverhältnis wirksam.

2. Welche Informationsrechte haben die Gesellschafter in Frankreich?

Da eine gesetzliche Regelung zu den Informationsrechten der Gesellschafter einer SAS fehlt, hängen die Informationsrechte ausschließlich davon ab, was in der Satzung vereinbart wird.

Jedoch können die Gesellschafter, die mindestens 5 % des Kapitals besitzen, sich auf bestimmte gesetzliche Bestimmungen berufen, sofern diese nicht ausdrücklich in der Satzung ausgeschlossen wurden. Danach sind sie berechtigt:

• dem Präsidenten zweimal im Jahr Fragen zu stellen, die die Geschäftsführung betreffen und die Kontinuität des Betriebes gefährden können,
• vor Gericht die Ernennung eines Sachverständigen zu fordern, mit dem Auftrag, einen Bericht über bestimmte Handlungen der Geschäftsführung zu erstellen.

3. Wie wird der Präsident einer SAS in Frankreich gewählt und abberufen?

Mit welcher Mehrheit der Präsident gewählt und abberufen wird, kann im Gegensatz zu den anderen Formen von Kapitalgesellschaften in der Satzung frei bestimmt werden.

Es ist ebenfalls möglich, das Organ, welches den Präsidenten ernennt bzw. abberuft, in der Satzung frei festzulegen (Hauptversammlung, einzelne Gesellschafter, sonstige Organe wie z.B. ein Beirat etc.).

Was die Abberufung anbelangt, so enthält das Gesetz keine diesbezüglichen Vorgaben, ins-besondere was eine eventuelle Pflicht zur Zahlung einer Entschädigung anbelangt.

Es ist deshalb ratsam, die Abberufungsmodalitäten genauer in der Satzung oder zumindest im Ernennungsbeschluss zu regeln.

Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass gemäß herrschender Rechtsprechung auf jeden Fall gewisse Regeln bei der Abberufung beachtet werden müssen. So muss dem Präsidenten die Möglichkeit gewährt werden, zu den Gründen, die seine Abberufung motivieren, vor dem endgültigen Abberufungsbeschluss Stellung zu nehmen. Des Weiteren darf die Abberufung nicht unter missbräuchlichen, ehrenrührigen bzw. beleidigenden Umständen erfolgen.

4. Was muss ich über die Organisation der Hauptversammlungen in Frankreich wissen?

Einberufungsfristen sowie Art und Weise der Abhaltung der Hauptversammlungen können bei einer SAS in der Satzung frei festgelegt werden. So kann beispielsweise vorgesehen werden, dass die schriftliche Beschlussfassung per e-mail erfolgt, sofern Empfangs- und Abstimmungsbeweise eindeutig vorliegen.

5. Wie wird die Abtretung von Aktien in Frankreich steuerlich behandelt?

Bei der Abtretung von Aktien fallen grundsätzlich zwei Steuern an:

(i) eine Registrierungssteuer, die prinzipiell vom Erwerber zu zahlen ist.

Diese beträgt 0,1 % des Kaufpreises, ohne Deckelung. Diese Registrierungssteuer wird allerdings dann nicht erhoben, wenn es sich um eine Veräußerung zwischen Gesellschaften, von denen eine die andere kontrolliert oder die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, handelt.

(ii) die Steuer auf den Gewinn, den der Verkäufer durch die Abtretung erwirtschaftet.

Diesbezüglich muss nach der Person des Verkäufers unterschieden werden:

• Handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Privatperson, wird der Gewinn nach Abzug eines Freibetrags unter Zugrundlegung der Einkommensteuertabelle besteuert.
  Der Freibetrag beträgt 50% des Gewinns bei einer Haltedauer zwischen 2 und 8 Jahren und 65% bei einer Haltedauer von über 8 Jahren.
  Was den Freibetrag anbelangt, so gelten Sonderbestimmungen bei der Veräußerung von Anteilen von KMUs, die seit weniger als 10 Jahren bestehen.
• Handelt es sich um eine körperschaftssteuerpflichtige juristische Person, so hängt die Besteuerung davon ab, wie die abgetretene Beteiligung buchhalterisch/steuerlich einzustufen ist:
  • Handelt es sich um eine Beteiligung, die bilanziert ist (sog. titres de participation), so bleibt der Veräußerungsgewinn steuerfrei, wenn die Beteiligung mindestens 2 Jahre gehalten wurde, mit Ausnahme von 12% des Gewinns, der dem sonstigen Ergebnis dazugerechnet wird und somit körperschaftssteuerpflichtig ist.
  • Wenn diese Bedingung der Haltefrist nicht erfüllt ist, wird der Gewinn normal mit dem Ergebnis versteuert.
    Handelt es sich nicht um titres de participation, unterliegt der Veräußerungsgewinn der Körperschaftsteuer.

6. Kann ich jemanden aus der französischen SAS ausschließen?

Eine entsprechende Klausel kann in die Satzung aufgenommen werden, aufgrund derer ein Gesellschafter auch ohne Klageverfahren ausgeschlossen werden kann.

Eine solche Klausel kann insbesondere wichtig werden, wenn die Gesellschaft mit französischen Partnern zusammen gegründet wird und/oder wenn die französische Gesellschaft den Namen der deutschen Gesellschaft trägt.

Die Redaktion einer solchen Klausel, insbesondere auch im Hinblick auf ihre effiziente Durchsetzbarkeit, muss genau durchdacht werden.

7. Wissenswertes zum Jahresabschluss der SAS in Frankreich

Die Gesellschafter der SAS müssen sich einmal im Jahr versammeln, um über den Jahresabschluss festzustellen und die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen.

Anschließend muss der Jahresabschluss beim Handelsregister veröffentlicht werden.

Sollte die Auszahlung von Dividenden beschlossen werden, muss diese innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgen.

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Stand der Bearbeitung: März 2023