Geschäftsleben einer SA (Société anonyme) in Frankreich

von Herrn Rechtsanwalt Emil Epp, epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 (0)3 - 88 45 65 45 

SA: Société anonyme

1. Haben die Aktionäre gegenüber dem Vorstand/Präsidenten (PDG) ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

2. Welches sind die Kontrollorgane der französischen Aktiengesellschaft?

3. Welche Informationsrechte haben die Aktionäre?

4. Wie wird der Vorstand/Präsident (PDG) werden Mandatsträger gewählt und abberufen?

5. Was muss ich über die Organisation der Aktionärsbeschlüsse wissen?

6. Wie wird die Abtretung von Aktien steuerlich behandelt?

7. Kann ich jemanden aus der SA ausschließen?

8. Wissenswertes über den Jahresabschluss der SA

Antworten:

1. Haben die Aktionäre gegenüber dem Vorstand/Präsidenten (PDG) ein Weisungsrecht wie in Deutschland?

Die Aktionäre haben gegenüber dem Vorstand/Präsidenten (PDG) kein Weisungsrecht. Ein solches kann und darf auch nicht vereinbart werden, da der Vorstand/Präsident (PDG) nicht in seiner Unabhängigkeit beeinträchtigt werden darf.


2. Welches sind die Kontrollorgane der französischen Aktiengesellschaft?

Die beiden hergebrachten Formen der französischen Aktiengesellschaft haben unterschiedliche Kontrollorgane.

  • Bei der SA mit Vorstand (Directoire) und Aufsichtsrat (Conseil de surveillance) (entsprechend dem deutschen Modell) ist der Aufsichtsrat das Kontrollorgan der Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsmitglieder können, müssen aber keine Aktionäre sein.

  • Bei der SA mit Verwaltungsrat (Conseil d’administration) ist der Verwaltungsrat zugleich offizielles Leitungs- und Kontrollorgan der Gesellschaft.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats können, müssen jedoch nicht mehr zwingend Aktionäre der Gesellschaft sein.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat zwei Funktionen:

1. als Vorsitzender des Verwaltungsrates (Président du Conseil) hat er die Richtlinien- und Kontrollkompetenz der Gesellschaft, und

2. als Generaldirektor (Directeur Général) leitet er die Geschäfte der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat kann jedoch auch beschließen, die beiden Ämter zu trennen und eine andere Person als ihren Vorsitzenden zum Generaldirektor zu ernennen.


3. Welche Informationsrechte haben die Aktionäre?

Zum einen haben die Aktionäre das Recht, anlässlich der Vorbereitung von Hauptversammlungen aktuelle Informationen insbesondere über die anstehenden Beschlüsse zu erhalten. Im Übrigen haben die Aktionäre ein permanentes Informationsrecht bezüglich der Bilanzen, Jahresabschlüsse, Protokolle und Beschlüsse der Hauptversammlungen etc. aus den letzten drei Jahren.
 

4. Wie werden Mandatsträger gewählt und abberufen?

(i) SA mit Vorstand und Aufsichtsrat

  • Bei der SA mit Vorstand (Directoire) und Aufsichtsrat (Conseil de surveillance) (entsprechend dem deutschen Modell) wählt die Hauptversammlung den Aufsichtsrat, dessen Mitglieder aus ihren Reihen den Aufsichtsratsvorsitzenden benennen.

Der Aufsichtsrat ernennt des Weiteren die Mitglieder des Vorstands und dessen Vorsitzenden.

  • Generell darf eine Abberufung nicht missbräuchlich erfolgen, das heißt unter beleidigenden oder ehrenrührigen Umständen oder ohne dass der Betreffende sich vor seiner Abberufung zu den diesbezüglichen Gründen äußern konnte. 

Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit ohne Vorliegen eines besonderen, die Abberufung rechtfertigenden Grundes abberufen werden.

Ein Vorstandsmitglied kann bei Vorliegen eines rechtfertigenden Grundes (juste motif) vom zuständigen Organ (Aktionärsversammlung oder Aufsichtsrat, je nachdem, was die Satzung vorschreibt) abberufen werden. Liegt bei der Abberufung kein die Abberufung rechtfertigender Grund vor, so ist die SA zu Schadensersatz verpflichtet. Gleichwohl ist die ohne rechtfertigenden Grund beschlossene Abberufung wirksam.

Wird der Vorsitzende des Vorstands nur in seiner Eigenschaft als Vorsitzender abberufen, ohne dass diese Abberufung sein Mandat als Mitglied des Vorstands tangiert, kann diese Abberufung ohne Vorliegen eines rechtfertigenden Grundes erfolgen.

(ii) SA mit Verwaltungsrat

  • Bei der SA mit Verwaltungsrat (Conseil d’administration) wählt die Hauptversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wählt seinerseits seinen Vorsitzenden.

Grundsätzlich kann ein Mitglied des Verwaltungsrats jederzeit und ohne rechtfertigenden Grund von der Aktionärsversammlung abberufen werden. Auch hier darf die Abberufung jedoch nicht missbräuchlich erfolgen (siehe unter oben unter (i)).

An dieser Stelle soll darauf hingewiesen werden, dass, sollte das Amt des Generaldirektors nicht vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats bekleidet werden (s. oben unter Punkt 2), für die Abberufung des Generaldirektors ein rechtfertigender Grund vorliegen muss, da sich die Gesellschaft ansonsten schadensersatzpflichtig macht.

5. Was muss ich über die Organisation der Hauptversammlungen wissen?

Einberufungsfristen sowie Art und Weise der Abhaltung der Hauptversammlungen sind genau einzuhalten. Eine Flexibilität wie bei der französischen vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) gibt es bei der SA nicht.

6. Wie wird die Abtretung von Aktien steuerlich behandelt?

Bei der Abtretung von Aktien fallen grundsätzlich zwei Steuern an:

(i) Die Registrierungssteuer, die prinzipiell vom Erwerber zu zahlen ist.

Diese beträgt 0,1 % des Kaufpreises, ohne Deckelung nach oben. Diese Registrierungssteuer wird allerdings nicht erhoben bei einer Veräußerung zwischen Gesellschaften, von denen eine die andere kontrolliert oder die unter gemeinsamer Kontrolle stehen.

(ii) Die Steuer auf den Gewinn, den der Verkäufer durch die Abtretung erwirtschaftet.

Diesbezüglich muss nach der Person des Verkäufers unterschieden werden:

  • Handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Privatperson, unterliegt der Gewinn (ggf. nach Abzug eines anwendbaren Freibetrags) einem Optionsrecht:

    Entweder wird der Gewinn nach dem progressiven Steuersatz der Einkommensteuer besteuert oder er wird gemäß einer flat tax in Höhe von 12,8 % besteuert.

    In beiden Optionen kommen noch Sozialabgaben in Höhe von 17,2 % des ermittelten Gewinns hinzu.

Die anwendbaren Freibeträge sind je nach gewählter Steueroption:

- Steueroption 1: Einkommensbesteuerung nach dem progressiven Steuersatz

Der Verkäufer kann sich für einen der folgenden Freibeträge entscheiden:

  • Freibetrag für Besitzdauer (Aktien, die vor dem 1. Januar 2018 erworben wurden; Übersicht siehe hier)

  • Pauschaler Freibetrag für Geschäftsführer, die in den Ruhestand gehen: 500.000 €

- Steueroption 2: Anwendung der flat tax

Lediglich der pauschale Freibetrag für in den Ruhestand gehende Geschäftsführer (500.000 €) ist anwendbar.

  • Handelt es sich um eine körperschaftsteuerpflichtige juristische Person, so hängt die Besteuerung davon ab, wie die abgetretene Beteiligung buchhalterisch/ steuerlich einzuordnen ist:

    - Handelt es sich um sogenannte Beteiligungspapiere (titres de participation), d. h. um eine Beteiligung, durch die der Anleger das Ziel verfolgt, eine dauerhafte Verbindung mit der Kommanditgesellschaft aufzubauen und eine gewisse Kontrolle über diese auszuüben, so bleibt der Veräußerungsgewinn steuerfrei, falls die Beteiligung mindestens 2 Jahre gehalten wurde, mit Ausnahme von 12 % des realisierten Gewinns, der dem sonstigen Ergebnis hinzugerechnet wird und somit letztlich der Körperschaftsteuer unterliegt.

    Falls diese Voraussetzung der Haltefrist (2 Jahre) nicht erfüllt ist, wird der Gewinn gemäß den allgemeinen Vorschriften, also ganz „normal“ als Ergebnis versteuert.

    - Handelt es sich nicht um  (titres de participation), unterliegt der Veräußerungsgewinn der Körperschaftsteuer.

7. Kann ein Aktionär aus der SA ausgeschlossen werden?

Der Ausschluss eines Aktionärs einer SA setzt eine diesbezügliche Klausel in der Satzung voraus. In dieser Klausel müssen die genauen Modalitäten des Ausschlusses (Gründe, Organ, Verfahren etc.) festgelegt werden. 

Eine solche Ausschlussklausel bietet sich insbesondere dann an, wenn die Gesellschaft gemeinsam mit französischen Partnern gegründet wird und/oder wenn die französische Gesellschaft den Namen der deutschen Gesellschaft trägt.

8. Wissenswertes über den Jahresabschluss der SA

Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres muss eine ordentliche Hauptversammlung einberufen werden, die den Jahresabschluss feststellt sowie über die Verwendung des Ergebnisses beschließt. Anschließend müssen der Jahresabschluss und die Ergebnisverwendung beim Handelsregister veröffentlicht werden.

Sollten Dividenden ausgeschüttet werden, muss die Ausschüttung prinzipiell innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgen.


Stand der Bearbeitung: November 2019