Beendigung eines Vertrags mit einem Händler / Distributor in Frankreich

von Herrn Rechtsanwalt Emil Epp, epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 (0)3 - 88 45 65 45

1. Welches sind die Kündigungsfristen nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

2. Welches sind die Ausgleichsansprüche bei Vertragsbeendigung nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

3. Welches Recht ist in welcher Situation günstiger?

4. Wie kann ich beurteilen, ob sich die Ausgleichsansprüche nach deutschem oder französischem Recht richten?

5. Welche Gerichte sind zuständig für die Klage des Händlers auf Ausgleich bei Vertragsbeendigung?

6. Annex: Wichtige Hinweise zur französischen Gerichtspraxis bei Streitigkeiten mit Händlern!


Antworten:

1. Welches sind die Kündigungsfristen nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

Nach dem deutschen Recht können für den Händler dieselben Kündigungsfristen gelten wie für den Handelsvertreter, wenn der Händler in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert ist und deswegen einem Handelsvertreter gleichgestellt werden kann. Die Fristen belaufen sich dann auf einen Monat im ersten Vertragsjahr, auf zwei Monate ab dem zweiten Jahr und auf drei Monate ab dem dritten Jahr, jeweils zum Monatsende. Nach einer Vertragsdauer von fünf Jahren kann das Vertragsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.

Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, so ist nach deutschem Recht im Einzelfall zu prüfen, ob eine besondere Rechtsprechung (z.B. im Automobilhandel) einschlägig ist oder ob eine freie Vereinbarung der Kündigungsfristen möglich ist.

Nach dem französischen Recht müssen Kündigungsfristen zwischen drei Monaten und zwei Jahren eingehalten werden. Die Dauer richtet sich nach den Gesamtumständen und hängt insbesondere von der Dauer der bisherigen Zusammenarbeit und vom Grad der Abhängigkeit des Händlers vom Unternehmen ab. Ist der Händler also in starkem Maße von dem Unternehmen abhängig und seit langer Zeit für dieses tätig, sind entsprechend lange Kündigungsfristen einzuhalten. Bei einer Kündigung geht die Rechtsprechung häufig davon aus, dass ein Monat pro Jahr der Geschäftsbeziehung eingehalten werden sollte. Ist der Händler hingegen für mehrere Lieferanten tätig und besteht somit keine große wirtschaftliche Abhängigkeit von einzelnen Unternehmen, verkürzen sich die einzuhaltenden Kündigungsfristen entsprechend. Die genaue Dauer der Kündigungsfristen bestimmen im Einzelfall die Gerichte. Eine vertraglich festgelegte Kündigungsfrist kann dabei folglich unbeachtlich werden.


2. Welches sind die Ausgleichsansprüche bei Vertragsbeendigung nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

Nach deutschem Recht hat der Händler unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch, der dem des Handelsvertreters gleicht.

Dies ist nach der deutschen höchstrichterlichen Rechtsprechung der Fall, wenn der Händler so in die Vertriebsorganisation des Unternehmens eingegliedert ist, dass er wirtschaftlich in erheblichem Umfang dem Handelsvertreter vergleichbare Aufgaben zu erfüllen hat (z.B. Zuweisung eines bestimmten Vertriebsgebietes, Mindestabnahmeverpflichtung, Wettbewerbsverbot). Darüber hinaus wird vorausgesetzt, dass der Händler die vertragliche Pflicht hat, die Kundenliste auf das Unternehmen zu übertragen oder ihm auf sonstige Weise Zugang zu den Kundendaten zu verschaffen.

Ist der Händler also nach dem Vertrag dazu verpflichtet, dem Unternehmen die Kundenadressen zugänglich zu machen und liegen keine Ausschlussgründe vor, so steht dem Händler nach deutscher Rechtsprechung bei Vertragsbeendigung grundsätzlich ein Ausgleichsanspruch zu. Weiter wird ähnlich wie beim Handelsvertreter vorausgesetzt, dass das Unternehmen nach Vertragsbeendigung erhebliche Vorteile aus der Geschäftsbeziehung hat und der Händler Verluste erleidet. Wie der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters kann auch der Anspruch des Händlers nicht höher sein als eine Jahresmarge, errechnet aus dem Durchschnitt der letzten fünf Jahresmargen. (Genaueres zur Beendigung des Handelsvertretervertrages und den finanziellen Folgen finden Sie unter: Beendigung eines Vertrags mit einem Handelsvertreter in Frankreich).

Nach französischem Recht hat der Händler keinen Ausgleichsanspruch für übertragene Kundschaft.

Jedoch kann das Unternehmen zur Zahlung von Schadensersatz verpflichtet sein, wenn die Kündigung des Händlers nicht unter Einhaltung angemessener Kündigungsfristen (drei Monate bis zwei Jahre; siehe dazu bereits oben) erfolgt.

Bei Nichteinhaltung der Kündigungsfrist muss das Unternehmen dem Händler für die Zeit, die der Kündigungsfrist entsprochen hätte, Schadensersatz in Höhe der Bruttomarge leisten, die der Händler bei Einhaltung der Kündigungsfrist erzielt hätte. Unter Bruttomarge wird dabei die Differenz zwischen dem Ein- und dem Verkaufspreis verstanden, berechnet auf der Basis der Zahlen aus den letzten drei Jahren der Zusammenarbeit. Darüber hinaus kann der Händler in gewissen Fällen den Ersatz seines immateriellen Schadens (préjudice moral) und Ersetzung seiner Investitionen einfordern.

[Rechtsquellen: BGH NJW 1983, 1789; BGH NJW 1997, 1503; § 89 b Abs. 1 und 2 HGB; Artikel 442-6 I n°5 Code de commerce]


3. Welches Recht ist in welcher Situation günstiger?

Welches Recht für das Unternehmen günstiger ist, hängt von den speziellen Umständen des Einzelfalls ab.

Das deutsche Recht kann insbesondere dann von Vorteil für das Unternehmen sein, wenn der Händler bei Vertragsbeendigung nicht dazu verpflichtet ist, dem Unternehmen die Kundenadressen zu übergeben. Denn nach deutschem Recht hat der Händler nur unter den folgenden beiden Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch: Er muss zum einen wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert sein (wie ein Handelsvertreter). Zum anderen muss er vertraglich dazu verpflichtet sein, dem Unternehmen seine Kundenadressen zu übergeben oder sonst zugänglich zu machen, so dass sich das Unternehmen den Kundenstamm sofort und ohne weiteres nutzbar machen kann. 

Ist der Händler also nach dem Vertrag nicht dazu verpflichtet, dem Unternehmen die Kundenadressen zugänglich zu machen, so steht dem Händler nach deutschem Recht kein Ausgleichsanspruch zu.

Aber auch das französische Recht kann dem Unternehmen Vorteile bringen. Dies ist insbesondere der Fall, wenn der Händler eine Vielzahl von Lieferanten hat und daher keine starke Abhängigkeit vom deutschen Unternehmen besteht. In diesen Fällen sind die gegenüber dem Händler einzuhaltenden Kündigungsfristen entsprechend kurz bemessen, so dass das Unternehmen bei sofortiger Vertragsbeendigung ohne Einhaltung der Kündigungsfrist eine geringere Kündigungsentschädigung leisten muss. Einen Ausgleichsanspruch für übertragene Kundschaft gibt es nach französischem Recht nicht.


4. Wie kann ich beurteilen, ob sich die Ausgleichsansprüche nach deutschem oder französischem Recht richten?

Dies hängt davon ab, welches Recht auf den Vertrag anwendbar ist. Unterliegt der Vertrag dem deutschen Recht, so beurteilt sich auch der Ausgleichsanspruch des Händlers nach deutschem Recht. Dies ist der Fall, wenn das deutsche Recht stillschweigend oder ausdrücklich im Händlervertrag gewählt wurde. Die französischen Gerichte halten das französische Recht für anwendbar, wenn kein Recht (weder stillschweigend, noch ausdrücklich) gewählt wurde oder kein schriftlicher Vertrag besteht, da der Händler seinen Sitz in Frankreich hat. (Siehe dazu ausführlicher unter: Vertragsschluss mit einem Händler/Distributor in Frankreich).

Ist französisches Recht auf den Vertrag anwendbar, so wird der Ausgleichsanspruch nach französischem Recht beurteilt. Dies ist der Fall, wenn das französische Recht stillschweigend (z.B. Vereinbarung eines französischen Gerichtsstands, der Vertrag wurde in französischer Sprache verfasst oder enthält Hinweise auf französische Rechtsvorschriften) oder ausdrücklich im Händlervertrag gewählt wurde. Daneben halten auch die deutschen Gerichte das französische Recht für anwendbar, wenn der Händler seinen Sitz in Frankreich hat. (Siehe unter: Vertragsschluss mit einem Händler/Distributor in Frankreich).


5. Welche Gerichte sind zuständig für die Klage des Händlers auf Ausgleich bei Vertragsbeendigung?

Enthält der Vertrag eine wirksame Gerichtsstandsklausel, so bestimmt diese das zuständige Gericht.

Fehlt eine solche Gerichtsstandsklausel im Vertrag und klagt der in Frankreich ansässige Händler bei Vertragsbeendigung auf Ausgleich, gilt folgendes:

Der Händler kann in Frankreich klagen. Dies gilt seit Inkrafttreten der EG-Verordnung Nr. 44/2001 am 01.03.2002, welche inzwischen durch die EU-Verordnung Nr. 1215/2012 ersetzt wurde, für alle vertraglichen Ansprüche. Dazu wird man auch den Ausgleichsanspruch am Ende des Vertrages zählen müssen (EuGH 14. Juli 2016, Nr. 196/15). Diese Möglichkeit besteht, da die genannte Verordnung bei internationalen Streitigkeiten einen Gerichtsstand des Erfüllungsortes vorsieht. Dieselbe Verordnung besagt, dass der Erfüllungsort für vertragliche Leistungen am Ort der Lieferung bzw. am Ort der Erbringung der Dienstleistung liegt. Erbringt der Händler seine Dienstleistung in Frankreich, ist folglich Frankreich der Erfüllungsort. Die abrupte Beendigung der Geschäftsbeziehungen fällt in die Sonderzuständigkeit einiger spezialisierter Gerichte in Frankreich.

Der Händler hat aber auch die Möglichkeit, in Deutschland zu klagen. Es gibt die allgemeine Regel, dass die Gerichte am Sitz der Beklagten für Klagen zuständig sind.

Das Unternehmen muss vertragliche Ansprüche gegenüber dem in Frankreich ansässigen Händler (bei fehlender Gerichtsstandsklausel) vor dem Gericht am Sitz des Händlers in Frankreich einklagen. 

[Rechtsquellen: Art. 2, Art. 5 Abs. 1 und Art. 5 Nr. 1 b EUGVVO]


6. Annex: Wichtige Hinweise zur französischen Gerichtspraxis bei Streitigkeiten mit Händlern!

Prozesse mit Händlern finden häufig vor den Handelsgerichten statt. Außerhalb der Départements Bas-Rhin, Haut-Rhin (67, 68) und Moselle (57) sind die Handelsgerichte lediglich mit Laienrichtern besetzt. Diese haben in der Regel keine juristische Ausbildung. Es ist deshalb sehr wichtig, die wirtschaftlichen Umstände und die tatsächliche Gesamtsituation des Falles einfach und gut nachvollziehbar darzustellen. Die Laienrichter üben diese Tätigkeit neben ihrer unternehmerischen Tätigkeit aus und schätzen deshalb einfach dargestellte, gut nachvollziehbare Sachverhaltsbeschreibungen.

Die Rolle des Anwalts im Rahmen der Vorbereitung der Unterlagen ist für den Ausgang des Verfahrens sehr wichtig.

Im elsässischen gibt es wie im deutschen Gerichtssystem eine Kammer für Handelssachen am Landgericht. Diese ist mit einem Berufsrichter und zwei Laienrichtern besetzt.


Stand der Bearbeitung: Oktober 2019