Vertragsschluss mit einem Händler/Distributor in Frankreich

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Strasbourg, Herrn Emil Epp, Rechtsanwalt, epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45, www.rechtsanwalt.fr

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Wichtige Hinweise zum Vertragsschluss und mit einem Händler/Distributor in Frankreich

1. Was ist ein Händler in Frankreich?
2. Was ist zu beachten, wenn man vom anwendbaren Recht und vom zuständigen Gericht in Frankreich spricht?
3. Wie kann ich das auf den Händlervertrag anwendbare Recht in Frankreich wählen?
4. Welches Recht gilt in Frankreich, wenn ich kein Recht im Händlervertrag wähle?
5. Welches Recht bringt für mich in Frankreich Vorteile?
6. Wie kann ich das bei Streitigkeiten mit Händlern in Frankreich zuständige Gericht vertraglich bestimmen?
7. Welche Gerichte sind bei Streitigkeiten zuständig (deutsche oder französische Gerichte), falls im Händlervertrag kein zuständiges Gericht bestimmt wurde?
8. Welches sind die Vorteile der Wahl des zuständigen Gerichts?

Antworten:

1. Was ist ein Händler in Frankreich?

Der Händler kauft Produkte und Waren im eigenen Namen ein und verkauft sie – ebenfalls im eigenen Namen – an den Kunden weiter. Er tritt also gegenüber dem Kunden nicht unter dem Namen des Unternehmens auf, sondern unter seinem eigenen Namen. In bestimmten Branchen ist es gleichwohl möglich, dass der Händler ein bestehendes Vertriebsnetz des Unternehmens nutzt.

Arbeiten Sie in der vorbeschriebenen Weise mit einem Vertriebspartner (in Deutschland oder auch in Frankreich) zusammen und ist dieser in Ihre Vertriebsorganisation eingebunden, so besteht zwischen Ihrem Unternehmen und Ihrem Vertriebspartner ein Händlervertrag. Dies gilt auch dann, wenn Sie mit Ihrem Vertriebspartner keinen schriftlichen Vertrag geschlossen haben, sondern sich nur mündlich auf die Art und Weise der Zusammenarbeit geeinigt haben. Der Händler hat Ihrem Unternehmen gegenüber dieselben Rechte, und zwar unabhängig davon, ob ein mündlicher oder ein schriftlicher Vertrag besteht. Lediglich die Beweisführung über die getroffenen Vereinbarungen ist für beide Parteien erschwert, sofern kein schriftlicher Vertrag vorliegt. Im Streitfall werden die Gerichte die Tendenz haben, Zweifelsfragen zugunsten des Händlers zu entscheiden, wenn das Unternehmen keinen schriftlichen Vertrag vorlegen kann.

Sie sollten also unbedingt einen schriftlichen Vertrag abschließen, in dem Sie die Vertragsbeziehung detailliert regeln, um Ihren Vertriebspartner an den getroffenen Vereinbarungen festhalten zu können.

2. Was ist zu beachten, wenn man vom anwendbaren Recht und vom zuständigen Gericht in Frankreich spricht?

Es ist zu beachten, dass es sich dabei um zwei getrennte und voneinander unabhängige Aspekte eines Vertrags oder einer Vertragsbeziehung handelt. Vom anwendbaren Recht spricht man, wenn man festlegen oder herausfinden möchte, welchem nationalen Recht der Vertrag unterliegen soll (dem deutschen oder dem französischen) oder unterliegt. In der Regel können die Parteien selbst entscheiden, welches Recht auf den zwischen ihnen geschlossenen Vertrag anwendbar sein soll. Unabhängig davon stellt sich die Frage, vor welchen Gerichten sich die Vertragsparteien im Streitfall auseinandersetzen wollen oder müssen. Es besteht die Möglichkeit, dass die Parteien bereits im Vertrag festlegen, welche Gerichte für ihre Streitigkeiten zuständig sein sollen, z.B. die deutschen oder die französischen Gerichte am Sitz des Unternehmens oder des Händlers.

Es besteht aber kein zwingender Zusammenhang zwischen diesen beiden Fragen. Theoretisch kann in ein und demselben Vertrag bestimmt werden, dass deutsches Recht anwendbar sein soll, aber im Streitfall die Gerichte in Frankreich zuständig sein sollen. Es ist also durchaus möglich, dass ein französisches Gericht deutsches Recht anwendet oder umgekehrt ein deutsches Gericht französisches Recht.

Sowohl die Frage des anwendbaren Rechts, als auch die Frage der zuständigen Gerichte können von erheblicher (juristischer und finanzieller) Relevanz für die Vertragsparteien sein. Aus diesem Grunde ist auf diese Fragen, zu denen Sie unten ausführlichere Ausführungen finden, ein besonderes Augenmerk zu richten.

3. Wie kann ich das auf den Händlervertrag anwendbare Recht in Frankreich wählen?

Durch vertragliche Vereinbarung einer sogenannten Rechtswahlklausel.

Sie nehmen in Ihren Vertrag z.B. die Klausel auf: „Der vorliegende Vertrag unterliegt deutschem Recht.“ oder „Die Rechte und Pflichten beider Parteien aus diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.“

4. Welches Recht gilt in Frankreich, wenn ich kein Recht im Händlervertrag wähle?

Hinweise im Vertrag auf die Geltung des Rechts eines Landes

Gibt es in einem Vertrag keine ausdrückliche Rechtswahlklausel (wie oben), sucht das Gericht bei Streitigkeiten nach Indizien, aus denen sich eine Rechtswahl der Vertragsparteien ergeben könnte. Solche Indizien sind z.B. die Wahl eines Gerichts für Streitigkeiten aus dem Vertrag (Gerichtsstandsklausel), die Sprache, in der der Vertrag verfasst ist, der Ort des Vertragsschlusses, Hinweise auf oder das Zitat von Rechtsvorschriften eines Landes etc. Dies nennt man konkludente oder stillschweigende Rechtswahl.

Insbesondere die Wahl eines für Rechtstreitigkeiten zuständigen Gerichts wird von den Gerichten in der Regel so ausgelegt, dass das Recht des Staates, in dem das gewählte Gericht liegt, auch für den Vertrag gelten soll.

Wenn Sie in Ihren Verträgen vorsehen, dass für Rechtsstreitigkeiten die Gerichte am Sitz Ihres Unternehmens zuständig sein sollen und Ihr Unternehmenssitz in Deutschland liegt, so wird man in der Regel davon ausgehen, dass auch das deutsche Recht gelten soll.

[Rechtsquellen: Rom I - Verordnung]

Keine Hinweise im Vertrag auf die Geltung des Rechts eines Landes oder widersprüchliche Hinweise

Falls es in einem Händlervertrag keine oder widersprüchliche Hinweise auf die Geltung des Rechts eines Landes gibt, z.B. keine Wahl des zuständigen Gerichts oder Hinweise auf gewisse Rechtsvorschriften eines Landes, haben die deutschen bzw. die französischen Gerichte zu entscheiden, welches Recht anwendbar sein soll.

Sie werden sich dabei auf die Rom I - Verordnung stützen, derzufolge in einem solchen Fall das Recht des Landes gilt, in dem der Händler seinen Sitz hat, da er die vertragstypische Leistung erbringt.

[Rechtsquellen: Rom I - Verordnung]

Es besteht kein schriftlicher Vertrag

Dasselbe Prinzip gilt für den Fall, in dem kein schriftlicher Vertrag geschlossen wurde. Es gilt dann automatisch das Recht des Landes des Händlersitzes.

[Rechtsquellen: Rom I - Verordnung]

Besonderheiten bei Streitigkeiten über nachvertragliche Ansprüche (insb. Dauer der Kündigungsfrist und Zahlung einer Kündigungsentschädigung)

Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass französische Gerichte die Frage der Vertragsbeendigung und der daraus entstehenden Ansprüche (Frist, Zahlung einer Kündigungsentschädigung) immer nach französischem Recht beurteilen, also ungeachtet davon, ob in dem Vertrag eine Rechtswahl zu Gunsten des deutschen Rechts getroffen wurde.

Die Vorschrift im Code de commerce zur abrupten Beendigung von dauerhaften Geschäftsbeziehungen wird nämlich von den französischen Gerichten als eine sogenannte „ordre public“-Vorschrift betrachtet, von der vertraglich nicht abgewichen werden kann.

5. Welches Recht bringt für mich in Frankreich Vorteile?

Welches Recht für das Unternehmen vorteilhafter ist, hängt von den speziellen Umständen des Einzelfalls ab.

Das deutsche Recht kann insbesondere dann von Vorteil für das Unternehmen sein, wenn der Händler bei Vertragsbeendigung nicht dazu verpflichtet ist, dem Unternehmen die Kontakt- und Kundenadressen zu übergeben. Denn nach deutschem Recht hat der Händler nur unter den folgenden zwei Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch bei Vertragsbeendigung: Zum einen muss er wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert sein (wie ein Handelsvertreter). Zum anderen muss er vertraglich dazu verpflichtet sein, dem Unternehmen bei Vertragsbeendigung seine Kundenadressen zu übergeben oder sonst zugänglich zu machen, so dass sich das Unternehmen den Kundenstamm sofort und ohne weiteres nutzbar machen kann.

Ist der Händler also nach dem Vertrag nicht dazu verpflichtet, dem Unternehmen die Kundenadressen zugänglich zu machen, so steht dem Händler nach deutschem Recht kein Ausgleichsanspruch zu.

Einen Ausgleichsanspruch wie im deutschen Recht gibt es im französischen Recht nicht. Es gibt aber nach französischem Recht die Pflicht zur Einhaltung einer angemessenen Kündigungsfrist bei Beendigung einer dauerhaften Geschäftsbeziehung, was wirtschaftlich einem Ausgleichsanspruch gleichkommt. Die Dauer der Kündigungsfrist liegt in Frankreich zwischen 3 Monaten und 18 Monaten. (Genaueres zur Berechnung der Kündigungsfrist finden Sie unten unter: Beendigung eines Vertrags mit einem Händler/Distributor in Frankreich).

Aber auch das französische Recht kann dem deutschen Unternehmen Vorteile bringen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Händler eine Vielzahl von Lieferanten hat und daher keine starke Abhängigkeit vom deutschen Unternehmen besteht und die Dauer der Zusammenarbeit kurz war. In diesem Fall sind die gegenüber dem Händler einzuhaltenden Kündigungsfristen entsprechend kurz bemessen, so dass das Unternehmen bei Vertragsbeendigung nur eine geringere Kündigungsentschädigung leisten muss, wenn die Kündigungsfristen nicht eingehalten werden. Werden ausreichend Kündigungsfristen eingehalten, muss keinerlei Entschädigung bezahlt werden.

6. Wie kann ich das bei Streitigkeiten mit Händlern in Frankreich zuständige Gericht vertraglich bestimmen?

Durch vertragliche Vereinbarung einer sogenannten Gerichtsstandsklausel. In dieser Klausel wird festgelegt, welche Gerichte bei Streitigkeiten zuständig sind. Sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben, sind diese Gerichte ausschließlich zuständig.

Wird kein ausschließlicher Gerichtsstand vereinbart, kann darüber hinaus in einer Vertragsklausel der Erfüllungsort von Leistungen bestimmt werden. Auf diesem Wege werden ebenfalls die im Streitfall zuständigen Gerichte bestimmt. Bei internationalen Geschäften gibt es nämlich – neben dem allgemeinen Gerichtsstand am Sitz der beklagten Partei – auch den Gerichtsstand an dem Ort, an dem die vertraglichen Leistungen erfüllt werden. Wird im Vertrag z.B. bestimmt, dass sämtliche Geldleistungen am Sitz des Unternehmens in Deutschland zu erfüllen sind, so können Klagen auf Zahlung von Geld von beiden Parteien vor deutschen Gerichten anhängig gemacht werden.

Wir raten dazu, eine Gerichtsstandsklausel immer ausreichend weit zu formulieren, so dass sie Streitigkeiten jeder Art, seien sie vertraglicher oder außervertraglicher Natur, umfasst.

[Rechtsquellen: EG-Verordnung Nr. 1215/2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen]

7. Welche Gerichte sind bei Streitigkeiten zuständig (deutsche oder französische Gerichte), falls im Händlervertrag kein zuständiges Gericht bestimmt wurde?

Will ein in Frankreich ansässiger Händler klagen, so kann er dies in Frankreich tun. Dies gilt für alle vertraglichen Ansprüche. Diese Möglichkeit besteht, da die EU-Verordnung Nr. 1215/2012 vom 12. Dezember 2012 bei internationalen Streitigkeiten einen Gerichtsstand des Erfüllungsortes vorsieht. Dieselbe Verordnung besagt, dass der Erfüllungsort für vertragliche Leistungen am Ort der Lieferung bzw. am Ort der Erbringung der Dienstleistung liegt. Wenn der Händler seine Dienstleistung in Frankreich erbringt, so ist Frankreich folglich der Erfüllungsort, an dem geklagt werden kann.

Der Händler hat auch die Möglichkeit, in Deutschland zu klagen. Es gibt die allgemeine Regel, dass die Gerichte am Sitz der beklagten Partei für Klagen zuständig sind.

Das Unternehmen muss vertragliche Ansprüche gegenüber dem in Frankreich ansässigen Händler am Gericht am Sitz des Händlers in Frankreich einklagen. Denn der Erfüllungsort der Dienstleistung und der Sitz der zu verklagenden Partei liegen in Frankreich.

[Rechtsquellen:EG-Verordnung Nr. 1215/2012]

Bitte beachten Sie unsere Ausführungen zu den Besonderheiten des französischen Rechts im Falle von Streitigkeiten hinsichtlich der Ansprüche bei Beendigung des Händlervertrages!

8. Welches sind die Vorteile der Wahl des zuständigen Gerichts?

Ist ein Gericht in Deutschland aufgrund einer Gerichtsstandsklausel zuständig, lässt die Klagebereitschaft des in Frankreich ansässigen Händlers erheblich nach. Er kennt die Gepflogenheiten des deutschen Gerichtssystems nicht und muss sich auf fremdes Terrain begeben. Er muss mit Anwälten zusammenarbeiten, die er nicht kennt. Er muss erhebliche Prozesskosten vorstrecken. Diese Vorschüsse gibt es bei Prozessen in Frankreich nicht. Die Gerichtssprache ist deutsch.

Die Position Ihres Unternehmens bei Vergleichsverhandlungen ist erheblich stärker.

Sie haben Fragen zum Vertragsschluss mit einem Händler/Distributor in Frankreich? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Rechtsanwalt Emil Epp und sein Team in Strasbourg, Paris, Baden-Baden, Zürich, Bordeaux und Sarreguemines stehen Ihnen gerne zur Verfügung: epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45

Stand der Bearbeitung: März 2023