Vertragsbeendigung in Frankreich

von Herrn Rechtsanwalt Emil Epp, epp@rechtsanwalt.fr, Tel. +33 (0)3 - 88 45 65 45

1. Welches sind die Kündigungsfristen nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

2. Welches sind die Ausgleichsansprüche bei Vertragsbeendigung nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

3. Welches Recht ist in welcher Situation günstiger?

4. Wie kann ich beurteilen, ob sich die Ausgleichsansprüche nach deutschem oder französischem Recht richten?

5. Welche Gerichte sind zuständig für die Klage des Händlers auf Ausgleich bei Vertragsbeendigung?

 

Antworten:

 

1. Welches sind die Kündigungsfristen nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

Nach dem deutschen Recht können für den Händler dieselben Kündigungsfristen gelten wie für den Handelsvertreter, wenn der Händler wirtschaftlich eng in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert ist und deswegen einem Handelsvertreter gleichgestellt werden kann. Die Fristen belaufen sich dann auf einen Monat im ersten Vertragsjahr, auf zwei Monate ab dem zweiten Jahr und auf drei Monate ab dem dritten Jahr, jeweils zum Monatsende. Nach einer Vertragsdauer von fünf Jahren kann das Vertragsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.

Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, so ist nach deutschem Recht im Einzelfall zu prüfen, ob eine besondere Rechtsprechung einschlägig ist oder ob eine freie Vereinbarung der Kündigungsfristen möglich ist.

Nach dem französischen Recht müssen Kündigungsfristen zwischen drei Monaten und zwei Jahren eingehalten werden. Die Dauer richtet sich nach den Gesamtumständen und hängt insbesondere von der Dauer der bisherigen Zusammenarbeit und vom Grad der Abhängigkeit des Händlers vom Unternehmen ab. Ist der Händler also in starkem Maße von dem Unternehmen abhängig und seit langer Zeit für diesen tätig, sind entsprechend lange Kündigungsfristen einzuhalten. Ist der Händler hingegen für mehrere Hersteller tätig und besteht somit keine große wirtschaftliche Abhängigkeit von einzelnen Unternehmen, verkürzen sich die einzuhaltenden Kündigungsfristen entsprechend. Die genaue Dauer der Kündigungsfristen bestimmen im Einzelfall die Gerichte. Eine vertraglich festgelegte Kündigungsfrist kann dabei folglich unbeachtlich werden.

 

2. Welches sind die Ausgleichsansprüche bei Vertragsbeendigung nach deutschem bzw. nach französischem Recht?

Nach deutschem Recht hat der Händler unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch, der dem des Handelsvertreters gleicht.

Dies ist nach der deutschen höchstrichterlichen Rechtsprechung der Fall, wenn der Händler so in die Vertriebsorganisation des Unternehmens eingegliedert ist, dass er wirtschaftlich in erheblichem Umfang dem Handelsvertreter vergleichbare Aufgaben zu erfüllen hat (z.B. Zuweisung eines bestimmten Vertriebsgebietes, Mindestabnahmeverpflichtung, Wettbewerbsverbot). Darüber hinaus wird vorausgesetzt, dass der Händler die vertragliche Pflicht hat, bei Ende des Vertrages die Kundenliste an das Unternehmen zu übertragen oder ihm auf sonstige Weise Zugang zu den Daten über die Kundenbeziehungen zu verschaffen.

Ist der Händler also nach dem Vertrag dazu verpflichtet, dem Unternehmen die Kundenadressen zugänglich zu machen und liegen keine Ausschlussgründe vor, so steht dem Händler nach deutscher Rechtsprechung bei Vertragsbeendigung grundsätzlich ein Ausgleichsanspruch zu. Weiter wird ähnlich wie beim Handelsvertreter vorausgesetzt, dass das Unternehmen nach Vertragsbeendigung erhebliche Vorteile aus der Geschäftsbeziehung hat und der Händler Verluste erleidet. Wie der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters kann auch der Anspruch des Händlers nicht höher sein als eine Jahresmarge, errechnet aus dem Durchschnitt der letzten fünf Jahresmargen. (Genaueres zur Beendigung des Handelsvertretervertrages finden Sie unten unter: Vertragsbeendigung und finanzielle Folgen der Vertragsbeendigung des Handelsvertretervertrages)

Nach französischem Recht hat der Händler keinen Ausgleichsanspruch für übertragene Kundschaft.

Jedoch kann das Unternehmen zu Schadensersatzansprüchen verpflichtet sein, wenn die Kündigung des Händlers nicht unter Einhaltung angemessener Kündigungsfristen (drei Monate bis zwei Jahre; siehe dazu bereits oben) erfolgt.

Bei Nichteinhaltung der Kündigungsfrist muss das Unternehmen für die Zeit, die der Kündigungsfrist entsprochen hätte, Schadensersatz in Höhe der Bruttomarge an den Händler leisten, die der Händler bei Einhaltung der Kündigungsfrist erzielt hätte. Unter Bruttomarge wird dabei die Differenz zwischen dem Ein- und dem Verkaufspreis verstanden, berechnet auf der Basis der Zahlen aus dem letzten Jahr der Zusammenarbeit. Darüber hinaus kann der Händler in gewissen Fällen den Ersatz seines immateriellen Schadens (préjudice moral) und Ersetzung seiner Investitionen einfordern.

[Rechtsquellen: BGH NJW 1983, 1789; BGH NJW 1997, 1503; § 89 b Abs. 1 und 2 HGB; Artikel 442-6 I n°5 Code de commerce]

 

3. Welches Recht ist in welcher Situation günstiger?

Welches Recht für das Unternehmen günstiger ist, hängt von den speziellen Umständen des Einzelfalls ab.

Das deutsche Recht kann insbesondere dann von Vorteil für das Unternehmen sein, wenn der Händler bei Vertragsbeendigung nicht dazu verpflichtet ist, dem Unternehmen die Kontakt- und Kundenadressen zu übergeben. Denn nach deutschem Recht hat der Händler nur unter den folgenden beiden Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch: Er muss zum einen wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert sein (wie ein Handelsvertreter). Zum anderen muss er vertraglich dazu verpflichtet sein, dem Unternehmen bei Vertragsbeendigung seine Kundenadressen zu übergeben oder sonst zugänglich zu machen, so dass sich das Unternehmen den Kundenstamm sofort und ohne weiteres nutzbar machen kann. 

Ist der Händler also nach dem Vertrag nicht dazu verpflichtet, dem Unternehmen die Kundenadressen zugänglich zu machen, so steht dem Händler nach deutschem Recht kein Ausgleichsanspruch zu.

Aber auch das französische Recht kann dem Unternehmen Vorteile bringen. Dies ist insbesondere der Fall, wenn der Händler eine Vielzahl von Lieferanten hat und daher keine starke Abhängigkeit vom deutschen Unternehmen besteht. In diesen Fällen sind die gegenüber dem Händler einzuhaltenden Kündigungsfristen entsprechend kurz bemessen, so dass das Unternehmen bei sofortiger Vertragsbeendigung ohne Einhaltung der Kündigungsfrist eine geringere Kündigungsentschädigung leisten muss. (Einen Ausgleichsanspruch für übertragene Kundschaft gibt es nach französischem Recht nicht.)

 

4. Wie kann ich beurteilen, ob sich die Ausgleichsansprüche nach deutschem oder französischem Recht richten?

Dies hängt letztendlich davon ab, ob ein französischer oder ein deutscher Richter die Ausgleichsansprüche der Parteien prüft. 

Im Rahmen der Beendigung der Geschäftsbeziehung mit einem Händler, der seinen Sitz in Frankreich hat, gehen die französischen Gerichte nämlich davon aus, dass das französische Recht immer anwendbar ist, das heißt auch dann, wenn der Vertrag eine Rechtswahlklausel zu Gunsten eines anderen Rechts enthält. Daraus folgt, dass ein französischer Richter den Ausgleichsanspruch des Händlers immer nach französischem Recht beurteilen wird. 

Dies verhält sich vor deutschen Gerichten anders: der deutsche Richter wird in der Regel zunächst prüfen, welches Recht auf den Vertrag anwendbar ist.

Ist französisches Recht auf den Vertrag anwendbar, so wird der Ausgleichsanspruch nach französischem Recht beurteilt. Dies ist der Fall, wenn das französische Recht stillschweigend (z.B. Vereinbarung eines französischen Gerichtsstands, der Vertrag wurde in französischer Sprache verfasst oder enthält Hinweise auf französische Rechtsvorschriften) oder ausdrücklich im Händlervertrag gewählt wurde. Daneben halten auch die deutschen Gerichte das französische Recht für anwendbar, wenn der Händler seinen Sitz in Frankreich hat. (Siehe oben unter: Vertragsschluss bzw. Vertragsinhalt des Händlervertrages)

 

5. Welche Gerichte sind zuständig für die Klage des Händlers auf Ausgleich bei Vertragsbeendigung?

Enthält der Vertrag eine wirksame Gerichtsstandsklausel, so bestimmt diese das zuständige Gericht.

Aus der aktuellen französischen Rechtsprechung ergibt sich allerdings, dass die französischen Gerichte hohe Anforderungen an die Formulierung der Gerichtsstandsklausel setzen. Wenn der Händler vor einem französischen Gericht auf Zahlung einer Kündigungsentschädigung klagt, obwohl ein deutscher Gerichtsstand vereinbart wurde und das Unternehmen folglich die Zuständigkeit des französischen Gerichts bestreitet, so wird der französische Richter die Formulierung der Gerichtsstandsklausel im Vertrag überprüfen: 

Ist die Formulierung breit genug und umfasst auch Streitigkeiten über Ansprüche, die sich aus der Vertragsbeendigung ergeben (also nicht nur Ansprüche, die aus der Vertragsdurchführung entstehen), so wird er sich auf Grund der Gerichtsstandsklausel für unzuständig erklären - der Kläger muss also neu vor einem deutschen Gericht klagen. 

Ist die Formulierung der Klausel eng und umfasst nicht auch Ansprüche, die aus der Vertragsbeendigung entstehen, dann wird sich der französische Richter für zuständig erklären.

Der Formulierung der Gerichtsstandsklausel im Vertrag muss also besondere Aufmerksamkeit geschenkt werden. Es sollte keine Standard-Formulierung verwendet werden.

Fehlt eine Gerichtsstandsklausel im Vertrag und klagt der in Frankreich ansässige Händler bei Vertragsbeendigung auf Ausgleich, so kann er in Frankreich klagen. 

Er hat aber ebenfalls die Möglichkeit, auf Grund der allgemeinen Regel, wonach die Gerichte am Sitz der zu verklagenden Partei zuständig sind, in Deutschland zu klagen. 

Das Unternehmen muss den Ausgleichsanspruch gegenüber dem in Frankreich ansässigen Händler (bei fehlender oder zu eng formulierter Gerichtsstandsklausel) bei den Gerichten am Sitz des Händlers in Frankreich einklagen.

In Frankreich sind für Streitigkeiten hinsichtlich des Ausgleichanspruchs eines Händlers Spezialgerichte zuständig, die auf ebendiese Problematik spezialisiert sind. 

 

Stand der Bearbeitung: Oktober 2016