Bestellung, Kompetenzen Abberufung eines Geschäftsführers

Bestellung, Kompetenzen Abberufung eines Geschäftsführers in Griechenland

von Herrn Rechtsanwalt Abraam Kosmidis, info@rechtsanwalt.gr
www.rechtsanwalt-griechenland.de, Tel. +30 – 23920 57167

      1. Wer kann Geschäftsführer (Leitungsorgan) einer Gesellschaft in Griechenland werden?
      2. Von wem wird der Geschäftsführer (das Leitungsorgan) bestellt und abberufen?
      3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer (das Leitungsorgan)?
      4. Kann der Geschäftsführer (das Leitungsorgan) einen Arbeitsvertrag haben?
      5. Wichtige Informationen und Hinweise zur steuergünstigen Gestaltung der Entlohnung des in Deutschland ansässigen Geschäftsführers (Leitungsorgans)!

      Antworten:

      1. Wer kann Geschäftsführer (Leitungsorgan) einer Gesellschaft in Griechenland werden?
        Griechische GmbH (EPE: eteria periorismenis efthinis) und Private Company (IKE: idiotiki kefaleouchiki eteria).
        Geschäftsführer der EPE können natürliche Personen aus dem EU-Raum ohne weitere Nachweise werden. Natürliche Personen, die aus Ländern außerhalb der EU stammen (z.B. China), benötigen eine Aufenthaltserlaubnis (adia paramonis). Juristische Personen müssen die Geschäftsführung anderer Gesellschaften als Gesellschaftszweck angeben.
        Griechische Aktiengesellschaft (AE oder SA: anonimi eteria oder société anonyme)
        Das alleinige Leitungsorgan der AE - SA ist der Verwaltungsrat und sein Vorsitzender (proedros diikitikou simvouliou). Zu seiner Unterstützung kann ein Generaldirektor (diefthinon simvoulos) bestellt werden.

        Verwaltungsrat und Verwaltungsratsvorsitzender der AE - SA können natürliche und juristische Personen aus dem EU-Raum ohne weitere Nachweise werden. Natürliche Personen, die aus Ländern außerhalb der EU stammen (z.B. China), benötigen eine Aufenthaltserlaubnis (adιa paramonis).

        Da auch juristische Personen Präsident werden können, kann man in der griechischen Gesellschaft die Konstellation der Geschäftsführung aus der deutschen Gesellschaft übernehmen und identisch abbilden. So kann beispielsweise die deutsche Gesellschaft, die Hauptgesellschafterin der griechischen ΑΕ ist, selbst die Funktion des Präsidenten einnehmen. Die gesetzlichen Vertreter dieser deutschen Gesellschaft können somit indirekt die Leitung der ΑΕ gemäß den Regeln des deutschen Rechts über die Geschäftsführung übernehmen.

      2. Von wem wird der Geschäftsführer (das Leitungsorgan) bestellt und abberufen?
        Griechische GmbH (ΕPE: eteria periorismenis efthinis)
        Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch die Satzung oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung müssen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten, gefasst werden.

        Auch die Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Die Voraussetzungen für die Abberufung sind im einzelnen vor allem davon abhängig, ob die Geschäftsführer durch die Satzung oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt worden sind. Im ersten Fall können die Geschäftsführer nur durch Urteil des Landgerichts abberufen werden, wenn wichtige Gründe vorliegen.Griechische Private Company (IKE: idiotiki kefaleouchiki eteria)
        Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch die Satzung oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit (51%) des Stammkapitals gefasst.

        Auch die Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Anders als bei der GmbH, ist die Abberufung des Geschäftsführers durch die Generalversammlung einfacher.
        Griechische Aktiengesellschaft (AE: anonimi eteria)
        Der Verwaltungsrat wird von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals bestellt. Die Verwaltungsräte werden von der Hauptversammlung für den Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt, wobei eine erneute Bestellung, aber auch ihre Abberufung im Rahmen einer ordentlichen /außerordentlichen Hauptversammlung jederzeit zulässig sind (Art. 19 AktG).

      3. Welche Kompetenzen hat der Geschäftsführer (das Leitungsorgan)?
        Griechische GmbH (ΕPE: eteria periorismenis efthinis) und Private Company (IKE: idiotiki kefaleouchiki eteria)
        Die Befugnisse der Geschäftsführer sind in Art. 18 des griechischen GmbH-Gesetzes niedergelegt (Art. 64 G. 4072/2012 für IKE). Danach sind die Geschäftsführer berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten und in ihrem Namen jede die Geschäftsführung betreffende Rechtshandlung vorzunehmen, sofern sie im Rahmen des Gesellschaftszwecks liegt. Handlungen der Geschäftsführer, die vom Gesellschaftszweck nicht gedeckt sind, binden die Gesellschaft dennoch gegenüber Dritten, es sei denn, die Gesellschaft kann beweisen, dass der Dritte von der Überschreitung wusste oder wissen konnte. Einschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse durch die Satzung oder Beschluss der Gesellschafterversammlung entfalten im Außenverhältnis gegenüber Dritten keine Wirkung, auch wenn sie veröffentlicht worden sind. Im Innenverhältnis, d.h. im Verhältnis der Gesellschafter untereinander, sind Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse dagegen verbindlich und verpflichten die Geschäftsführer, sich daran zu halten.

        Griechische Aktiengesellschaft (AE: anonimi eteria)
        Der Verwaltungsrat ist das einzige Verwaltungsorgan der griechischen Aktiengesellschaft. Er führt somit sämtliche Geschäfte der AE. Für bedeutende Entscheidungen ist die Hauptversammlung zuständig. In Art. 34 des griechischen Aktiengesetzes 2190/1920 sind die Fälle aufgezählt, für welche die Einberufung einer Hauptversammlung erforderlich ist.

        Der Verwaltungsrat vertritt die AE gerichtlich und außergerichtlich. Besteht der Verwaltungsrat aus mehreren Personen, so gilt der Grundsatz der Gesamtvertretung. Liegen Handlungen des Verwaltungsrats außerhalb des Gesellschaftszwecks, so binden sie die AE dennoch, es sei denn, dass die Dritten von dieser Überschreitung wussten oder hätten wissen müssen (Art. 22 griechisches Aktiengesetz).

        In Griechenland wird regelmäßig ein Geschäftsführer (diefthinon simvoulos) vom Verwaltungsrat berufen, welcher die Geschäfte der Gesellschaft leitet. Der Geschäftsführer kann sämtliche Geschäfte wie der Verwaltungsrat ausführen. Der Verwaltungsrat ist jedoch für die Tätigkeiten des Geschäftsführers intern verantwortlich.

      4. Kann der Geschäftsführer (das Leitungsorgan) einen Arbeitsvertrag haben?
        Griechische GmbH (ΕPE: eteria periorismenis efthinis) und Private Company (IKE: idiotiki kefaleouchiki eteria)
        Der Geschäftsführer kann auch einen Arbeitsvertrag haben und damit Arbeitnehmer sein. Er hat damit auch die gesamten Arbeitnehmeransprüche mit Ausnahme von Arbeitszeitregelungen und Urlaub.

        Griechische Aktiengesellschaft (AE: anonimi eteria)
        Auch hier kann der Generaldirektor als Leitungsorgan Arbeitnehmer sein und damit die gesamten Ansprüche der Arbeitnehmer haben, mit der Ausnahme von Arbeitszeitregelungen sowie Urlaub. Die griechische Rechtsprechung hat jedoch die Tendenz, den Generaldirektor der AG als Organ der Gesellschaft und somit nicht als Arbeitnehmer zu betrachten.

      5. Informationen zur Besteuerung der Entlohnung des in Deutschland ansässigen Geschäftsführers (Leitungsorgans)!
        Für Geschäftsführer oder Arbeitnehmer, die sowohl in Deutschland als auch in Griechenland tätig sind und in Deutschland ihren Wohnsitz haben, sollte Folgendes für eine steuergünstige Gestaltungsmöglichkeit beachtet werden:
        Nach griechischem Recht abzugsfähige Vergütungen an Geschäftsführer von griechischen Tochterpersonengesellschaften unterliegen den Bestimmungen des deutsch-griechischen Doppelbesteuerungsabkommens.

        Die Einkommensbesteuerung für Lohn- bzw. Renteneinkommen der natürlichen Personen erfolgt in Griechenland nach Steuerklassen. Die aktuelle Steuertabelle gestaltet sich wie folgt: 0-20.000 € Einkommen, 22% Steuer. 20.001 – 30.000 Einkommen, 29% Steuer. 30.001 – 40.000 € Einkommen, 37% Steuer. Und ab 40.001 €, 45%. Ferner wird eine Steuerminderung iHv 1.900 € - 2.100 € je nach Kinderanzahl des Steuerpflichtigen gewährt.
        Diese Vergütung muss in Deutschland nicht mehr versteuert werden. Sie unterliegt lediglich dem Progressionsvorbehalt und kann somit den durchschnittlichen Einkommensteuersatz in Deutschland erhöhen.

        Für Arbeitnehmer und Selbständige besteht Sozialversicherungspflicht. Günstig ist dieses Modell allerdings nur, wenn in Griechenland die Zahlung von Sozialabgaben vermieden werden kann. In Griechenland sind keine Sozialabgaben zu leisten, sofern die Person, die die Entlohnung bezieht, den Nachweis erbringen kann, dass sie in Deutschland bereits sozialversichert ist. Als Nachweis verlangen die griechischen Sozialversicherungsträger in der Regel das Formblatt A1.

        Eine weitere Möglichkeit zur Vermeidung von griechischen Sozialversicherungsabgaben besteht darin, den Geschäftsführer im Rahmen einer Arbeitnehmerentsendung in Griechenland zu beschäftigen. Dazu muss ein Arbeitnehmer auf Weisung seines deutschen Arbeitgebers eine Beschäftigung in Griechenland ausüben. Für die Dauer von bis zu zwölf Monaten gelten dann die deutschen Sozialversicherungsvorschriften weiter. Auch in diesem Fall stellen die deutschen Krankenkassen Bescheinigungen über die Erfüllung der Sozialversicherungspflicht aus.

       

      Stand der Bearbeitung: Juni 2017