Ausländische Unternehmensgründungen

von Herrn Rechtsanwalt Thomas F. Forsch, forsch@mideastlaw.de,
Tel. +49 - 69 - 57 80 89 44

Obwohl das iranische Handelsgesetzbuch verschiedene wirtschaftliche Betätigungsformen vorsieht, investieren Ausländer im Iran typischerweise entweder durch:

  • eine Niederlassung oder Repräsentanz ihrer Muttergesellschaft,
  • eine iranische Aktiengesellschaft oder
  • eine iranische Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

 

1. AG & GmbH

Eine AG kann entweder eine öffentliche (Sherkat Sahami Am) oder ein private Aktiengesellschaft (Sherkat Sahami Khaas) sein. Der wesentliche Unterschied zwischen den beiden besteht darin, dass die öffentliche AG ihre Aktien und Schuldverschreibungen der Öffentlichkeit anbieten kann.

Weitere Unterschiede betreffen Mindestkapital, Kapitalzeichnung, Direktoren, Jahresberichte, Kapitalbeschaffung und einige zusätzliche Formalitäten für die öffentliche AG. Die private AG (für die meisten ausländischen Investoren die geeignetste Gesellschaftsform) muss die Wörter "Sherkat Sahami Khaas" mit dem Gesellschaftsnamen auf allen Briefköpfen, Veröffentlichungen und Mitteilungen des Unternehmens anzeigen.

Der wesentliche Unterschied zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sherkat ba Masouliyat Mahfoud) besteht darin, dass das Kapital der GmbH nicht in Anteile aufgeteilt werden kann und die an der GmbH Beteiligten ihre Interessen an der GmbH nur mit Zustimmung von 75% aller GmbH-Beteiligten übertragen können. Eine solche Übertragung von Interessen an einer GmbH ist nur nach notarieller Beurkundung wirksam.

Sowohl die AG als auch die GmbH des iranischen Rechts beschränken die Haftung der jeweiligen Inhaber. Zu beachten ist jedoch: Während der Name einer Aktiengesellschaft den Namen eines Gesellschafters enthalten darf, kann die Aufnahme des Namens eines Gesellschafters im Firmennamen der GmbH zur unbeschränkten Haftung dieses Gesellschafters führen.

Das Gesellschaftskapital der GmbH ist unteilbar; diese Gesellschaftsform eignet sich somit meist nur für kleinere Investitionen.

Eine private AG muss mindestens drei Gesellschafter haben (eine öffentliche AG mindestens fünf, eine GmbH mindestens zwei Gesellschafter).

Obwohl grundsätzlich Ausländer bis zu 100% der Anteile einer Gesellschaft halten können, verlangt die iranische Regierung in Bereichen, die als wesentlich für die nationale Entwicklung angesehen werden, eine iranische Beteiligung. Das Mindestskapital beträgt Rls 1.000.000 (ca. 30 Euro) für ein private AG und Rls 5.000.000 (ca. 150 Euro) für eine öffentliches AG.

Alle Gesellschaften des iranischen Rechts (AGs und GmbHs) müssen bei der Gesellschaftsregistrierungsbehörde sowie der staatlichen Steuerbehörde im Iran gemeldet sein. 

Aktiengesellschaften werden von einem Vorstand geleitet, der mindestens alle zwei Jahre gewählt werden muss. Öffentliche AGs müssen mindestens fünf, private AGs mindestens zwei Direktoren haben. Der Vorstand muss mindestens eine Person als Geschäftsführer ernennen, die den täglichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft leitet. Der Vorstand legt den Umfang der Befugnisse des Geschäftsführers fest. Dieser wird im Iran als gesetzlicher, zeichnungsberechtigter Vertreter der Gesellschaft angesehen. Die Übertragung von registrierten Gesellschaftsanteilen kann in der Satzung beschränkt werden und ist erst abgeschlossen, wenn sie in das Anteilsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Im Allgemeinen haben Gesellschafter ein Vorzugsrecht in Bezug auf neue Gesellschaftsanteile (z.B. bei Kapitalerhöhungen). Jedoch kann dieses Recht durch eine Mehrheit von zwei Dritteln der Gesellschafter im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung ausgesetzt werden. Die Gesellschaft muss durch die Übertragung von 5% des Nettojahresüberschusses in den gesetzlich vorgeschriebenen Rücklagenfonds der Gesellschaft eine gesetzliche Rücklage von mindestens 10% des Gesellschaftskapitals aufbauen.

Dividenden dürfen nur aus ausgeschütteten Gewinnen und autorisiert durch die Gesellschafter auf einer Hauptversammlung gezahlt werden. Den Gesellschaftern steht es frei zu entscheiden, keine Dividende zu zahlen und jeglichen zu verteilenden Gewinn vorzutragen.

Das iranische Gesetz enthält nur allgemeine Bestimmungen über die Auflösung und Liquidation der Aktiengesellschaft. Daher ist es ratsam, Verfahren für die Auflösung und Liquidation im Detail in die Satzung der Gesellschaft aufzunehmen.

 

2. Niederlassung & Repräsentanz ausländischer Unternehmen im Iran

Niederlassungen und Repräsentanzen sind keine juristischen Personen, sondern werden rechtlich (z.B. für Haftungsfragen) ihrer Muttergesellschaften zugeordnet. Als lokale Einrichtungen von Nichtansässigen werden sie als Körperschaftsteuerzahler im Iran angesehen (wobei für Repräsentanzen keine Steuerpflicht im Iran besteht, sofern sie nur Markterforschungs- und Marketingzwecken dienen).

Sofern ihre jeweiligen Muttergesellschaften im Heimatland bereits registriert sind (und das Heimatland Niederlassungen iranischer Unternehmen registriert), sollten sie ordnungsgemäß bei der Gesellschaftsregistrierungsbehörde in Teheran registriert werden. Jeder Verstoß gegen diese Vorschrift kann mit Geldbußen und letztendlich der Schließung der Niederlassung oder Repräsentanz bestraft werden, einschließlich Geldbußen und Betätigungsverbot gegen den Niederlassungs- oder Repräsentanzleiter persönlich.

Eine Niederlassung führt typischerweise die Verpflichtungen der Muttergesellschaft aus, wenn sie z.B. in Ausführung eines von der ausländischen Muttergesellschaft mit einem iranischen Unternehmen geschlossenen Vertrages arbeitet.

Eine Repräsentanz vertritt die Muttergesellschaft gegenüber deren Kunden, vermarktet und vertreibt die Produkte und Dienstleistungen der Muttergesellschaft und übernimmt Kundendiensttätigkeiten vor Ort. Sie kann auch Vereinbarungen zwischen ihrer ausländischen Mutter und iranischen Kunden aushandeln ; rechtlich umstritten (und deshalb mit Vorsicht zu behandeln) ist jedoch, ob solche Vereinbarungen auch direkt von der Repräsentanz im Namen der Mutter abgeschlossen werden können. In diesen Fällen der Vertretung kann eine Steuerpflicht für die Repräsentanz entstehen, die sich auf alle Aktivitäten der Repräsentanz auswirkt.

Der Manager einer Zweigniederlassung oder einer Repräsentanz muss eine natürliche Person sein, die im Iran ansässig ist.

Das iranische Gesetz enthält eine Liste von Tätigkeiten, für die ausländische Unternehmen eine Niederlassung oder Repräsentanz im Iran errichten können. Zu diesen Aktivitäten gehören:

  • Kundendienst für Waren und Dienstleistungen der ausländischen Gesellschaft;
  • Ausführung der Verpflichtungen aus Verträgen zwischen iranischen Unternehmen und der ausländischen Muttergesellschaft;
  • Überprüfung und Vorbereitung von Investitionen durch die ausländische Mutter im Iran;
  • Zusammenarbeit mit technischen und Ingenieursgesellschaften im Iran für die Ausführung von Leistungen in einem Drittland;
  • Förderung von iranischen ölunabhängigen Exporten;
  • technische und Ingenieurleistungen im Iran und Transfer von Technologie und technischem Know-How in den Iran; und
  • von den iranischen Behörden lizenzierte Aktivitäten in Bereichen wie Transport, Versicherung, Warenkontrolle, Bankwesen, Marketing und andere.

Die Niederlassung oder Repräsentanz im Iran muss der zuständigen iranischen Behörde jedes Jahr einen Bericht ihrer ausländischen Muttergesellschaft vorlegen, der auch die jährlichen Finanzprüfungsberichte durch externe Prüfer im Heimatland enthält.

Die Jahresberichte im Iran müssen die Aktivitäten im Iran sowie geprüften Konten enthalten.

 

Stand der Bearbeitung: Mai 2016