Ihre deutschsprachige Rechtsanwaltskanzlei in Ägypten
CBBL Rechtsanwalt in Ägypten, Dr. Christian Ule, Kanzlei MIDEAST | Law
Dr. Christian Ule
Rechtsanwalt und Advocate (DIFC, Dubai)
MIDEAST | Law, Kairo


Gründung eines Unternehmens in Ägypten

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Kairo, Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44, mideastlaw.de


Grundlegende Informationen zur Gründung eines Unternehmens bzw. einer Gesellschaft in Ägypten mit wichtigen Hinweisen dazu, welche Gesellschaftsformen für ausländische Investoren in Betracht kommen.

1. Welche Gesellschaftsform empfiehlt sich für die Gründung einer Tochtergesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter in Ägypten?

Im Jahr 2018 hat der ägyptische Gesetzgeber das Gesetz Nr. 4 von 2018 zur Änderung des Gesellschaftsgesetzes Nr. 159 von 1981 („Gesellschaftsgesetz“) erlassen. Mit dieser Änderung wurde in Ägypten erstmals das Konzept der Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung („OPC“) eingeführt.

Demnach kann jeder ausländische Einzelinvestor, der in Ägypten investieren oder eine Tochtergesellschaft gründen möchte, eine OPC gründen.

Die OPC bietet die folgenden Vorteile:

  • Zur Gründung genügt eine natürliche oder juristische Person. Weitere Gesellschafter sind nicht notwendig.
  • Die OPC kann das Privileg der beschränkten Haftung - ähnlich der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) – in Anspruch nehmen. Hierbei ist die Haftung des alleinigen Eigentümers der OPC bis auf wenige Ausnahmen auf das eingezahlte Kapital beschränkt.
  • Die Entscheidungsfindung innerhalb des Unternehmens ist unkompliziert, da der alleinige Eigentümer der OPC über alle Befugnisse verfügt, die in Gesellschaften mit beschränkter Haftung („LLC“) der Geschäftsführung und der Generalversammlung zustehen. Seine Entscheidungen bedürfen auch nicht der Zustimmung anderer Gesellschafter oder der Geschäftsführung.

Für eine OPC gelten folgende Einschränkungen:

  • Eine OPC kann keine Anteile an einer anderen OPC halten.
  • Eine OPC erhält keine Importlizenz.
  • Wie bei der LLC ist auch bei der OPC der Unternehmensgegenstand beschränkt. Tätigkeiten im Bereich von Versicherungen, Bankgeschäften, Sparanlagen, Entgegennahme von Geldern und Vermögensverwaltung sind nicht möglich. Es ist daher wichtig, vor der Gründung der Gesellschaft eine Due-Diligence-Prüfung hinsichtlich der Tätigkeiten des Unternehmens durchzuführen, um die geeignete Rechtsform zu bestimmen.

2. Welche Anforderungen gelten für Kapital und den Besitz von Anteilen oder Aktien durch ausländische Unternehmen in Ägypten?

Ein-Personen-Gesellschaft (OPC):

Das Mindestkapital für eine OPC in Ägypten beträgt 50.000 EGP (derzeit ca. 1.465 EUR). Es muss bei der Gründung der Gesellschaft vollständig eingezahlt werden. Das eingezahlte Kapital kann nach der Gründung entnommen und für den Geschäftsbetrieb verwendet werden.

Für andere Gesellschaftsformen gilt im Vergleich hierzu:

Joint Stock Company (JSC):

• Das erforderliche Mindestkapital beträgt in Ägypten 250.000 EGP (derzeit ca. 7.325 EUR), kann aber je nach Tätigkeit des Unternehmens und den dafür geltenden Vorschriften höher sein.
• Für die JSC, deren Aktien öffentlich gehandelt werden, beträgt das erforderliche Mindestkapital 500.000 EGP (derzeit ca. 14.650 EUR).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC):

Für LLCs mit mindestens zwei Gesellschaftern ist kein Mindestkapital erforderlich. Die Gesellschafter der LLC können das Stammkapital frei bestimmen.

Für alle Gesellschaftsformen gilt:

Das Stammkapital der oben genannten Gesellschaften kann ohne Einschränkung vollständig von Ausländern oder ausländischen Gesellschaften gehalten werden, es sei denn, das Gesetz sieht für bestimmte Tätigkeiten etwas anderes vor, z. B. für die Einfuhr von Waren und Handelsvertretungen.

3. Welche Anforderungen werden an die Geschäftsführung in Ägypten gestellt?

OPC:

  • Der Eigentümer der OPC hat alle Befugnisse und Vollmachten, um das Unternehmen zu leiten, einschließlich der Ernennung von Geschäftsführern und Rechnungsprüfern.
  • Die OPC wird von einem Geschäftsführer geleitet, der vom Alleineigentümer ernannt wird.
  • Der Geschäftsführer muss nicht ägyptischer Staatsbürger sein.
  • Die Befugnisse des Geschäftsführers werden vom Eigentümer in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
  • Der Geschäftsführer und seine Befugnisse können durch einen Beschluss des Eigentümers abberufen oder geändert werden.
  • Die OPC hält keine Gesellschafterversammlungen ab, so dass der Alleineigentümer keine Formalitäten zur Regelung aller Angelegenheiten einhalten muss.

Im Vergleich dazu sind die anderen Gesellschaftsformen:

LLC:

  • Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft hat die Befugnisse und Kompetenzen zur Führung der Gesellschaft, einschließlich der Bestellung von Geschäftsführern und Wirtschaftsprüfern.
  • Die LLC kann von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet werden.
  • Gibt es mehr als einen Geschäftsführer, so regelt der Gesellschaftsvertrag die Befugnisse des Geschäftsführers.
  • Der Geschäftsführer kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung abgelöst werden.
  • Die Gesellschafterversammlung kann einen Vorstand für die LLC wählen, wenn diese mehr als einen Geschäftsführer hat.

JSC:

  • Die Hauptversammlung des Aktiengesellschaft hat alle Befugnisse und Zuständigkeiten zur Führung der Gesellschaft, einschließlich der Bestellung von Geschäftsführern und Wirtschaftsprüfern.
  • Die JSC muss einen Vorstand haben, der aus mindestens drei Direktoren besteht. Darüber hinaus kann der Vorstand einen geschäftsführenden Direktor ernennen, der die Gesellschaft leitet und die laufenden Geschäfte führt.
  • Der Vorstand kann durch eine ordentliche Hauptversammlung abgelöst werden.

Für alle Gesellschaftsformen gilt:

• Für ausländische Gesellschafter, Aktionäre, Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder ist eine Sicherheitsüberprüfung bei der zuständigen Abteilung der General Authority for Foreign Investments (GAFI) einzuholen.
• Eine Gesellschaft darf ihre Tätigkeit auch dann ausüben, wenn die Sicherheitsüberprüfung noch nicht abgeschlossen ist. Bei einigen Staatsangehörigen (nicht jedoch bei Deutschen) verlangen die Behörden jedoch ausnahmsweise, dass die Sicherheitsüberprüfung vor Beginn der Gründung der juristischen Person durchgeführt wird.
• Für ausländische Führungskräfte und Mitarbeiter müssen Arbeits- und Aufenthaltsgenehmigungen eingeholt werden.
• Einschränkungen bestehen bei der Bestellung von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern, da bestimmte Tätigkeiten nach ägyptischem Recht nur von ägyptischen Staatsangehörigen ausgeübt werden dürfen (z.B. bei Handelsvertretungen).

4. Welche rechtlichen Anforderungen muss ein ausländisches Unternehmen oder Unternehmer bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Ägypten beachten?

Bei der Gründung einer Gesellschaft in Ägypten sollten der oder die Gründer folgende Vorbereitungen treffen bzw. Entscheidungen treffen:

  • Erteilung einer Vollmacht an die Person(en), die die Gründung durchführen soll(en)
  • Einzahlung des erforderlichen Mindestkapitals bei einer Bank
  • Bestellung eines oder mehrerer Geschäftsführer
  • Bestellung eines Wirtschaftsprüfers
  • Ernennung eines Vertrauensanwaltes
  • Falls erforderlich Einholung der für die Tätigkeit der Gesellschaft erforderlichen Genehmigungen
  • Einholung von Sicherheitsüberprüfungen der ausländischen Geschäftsführer und der ausländischen Gesellschafter der Gesellschaft bei der GAFI
  • Vorlage der Satzungen der Gründungsgesellschafter bzw. der Aktionäre, sofern es sich um juristische Personen handelt
  • Festlegung der Tätigkeit der Gesellschaft, die mit denen der Muttergesellschaft übereinstimmen müssen.

Hinweis: Die genannten Anforderungen können sich von Zeit zu Zeit ändern.

5. Wie läuft die Gründung einer Tochtergesellschaft in Ägypten ab?

  • Vorbereitung der notwendigen Dokumente:
    • Eine notariell beglaubigte und vom zuständigen ägyptischen Konsulat legalisierte zweisprachige Vollmacht („PoA“) an einen Rechtsanwalt oder eine natürliche Person, die die Gründung vor Ort durchführen soll. Die Gesellschafter müssen für eine Gründung nicht nach Ägypten reisen.
    • Ggf.: eine vom zuständigen ägyptischen Konsulat beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges der juristischen Person, die die Tochtergesellschaft gründet
    • einfache Kopien des Reisepasses des Geschäftsführers, wenn er Nicht-Ägypter ist, oder des Personalausweises, wer kein Ägypter ist
  • Einreichung und Prüfung der Unterlagen durch die GAFI
  • Bestätigung des Firmennamens und Ausstellung eines „Non-Confusion Certificate“ durch die GAFI
  • Der Anwalt des oder der Gründungsmitglieder arbeitet mit dem GAFI-Beauftragten zusammen, um die Satzung der zu gründenden Gesellschaft vorzubereiten. In dieser Phase ernennt der bevollmächtigte Vertreter der Gründungsmitglieder die Geschäftsführer, den Wirtschaftsprüfer und den Rechtsanwalt der Gesellschaft, die in der Satzung genannt werden müssen.
  • Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung des Stammkapitals
  • Schriftliche Ausfertigung des Bestätigungsvermerks des Wirtschaftsprüfers und des datierten, notariell beglaubigten Mietvertrags
  • Vorlage aller Unterlagen bei der GAFI zur Durchführung der Sicherheitsüberprüfung der ausländischen Geschäftsführer und der ausländischen Gesellschafter der Gesellschaft
  • Schließlich erhält der bevollmächtigte Vertreter der Gesellschafter die Satzung der neu gegründeten Gesellschaft zusammen mit dem Handelsregisterauszug und der Steuerkarte.

Der Zeitrahmen für die Gründung bei der GAFI kann zwischen 2 bis 10 Tagen liegen. Die Vorbereitung und Legalisierung der erforderlichen Dokumente sowie die Ausstellung der Bankbestätigung über Einzahlung des Stammkapitals können jedoch bis zu 3 Monate in Anspruch nehmen.

5. Was sind die üblichen Herausforderungen für ausländische Unternehmen, die eine Tochtergesellschaft in Ägypten gründen?

  • Bei der Eröffnung eines Bankkontos muss eine juristische Person, die eine OPC gründet, nachweisen, wer der/die letztendliche(n) Nutznießer (Ultimate Beneficial Owner, UBO) ist/sind. Zu diesem Zweck muss der alleinige Eigentümer beglaubigte Kopien des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung vorlegen. Letztere, sofern der Gesellschaftsvertrag die Namen der UBOs nicht enthält, vom ägyptischen Konsulat legalisiert.
  • Alle ausländischen Investitionen und ausländische Investoren unterliegen während der Gründungsphase des Unternehmens in Ägypten einer obligatorischen Sicherheitsüberprüfung.
  • Bestimmte Geschäftstätigkeiten, wie der Import von Waren oder Handelsvertretungen, sind auf Unternehmen beschränkt, deren Kapital entweder ganz oder mehrheitlich in ägyptischer Hand sein muss.

Für Investitionen in bestimmten Regionen Ägyptens, z.B. auf dem Sinai, muss der ausländische Investor bei den zuständigen Behörden eine Sondergenehmigung einholen. Darüber hinaus dürfen Ausländer in diesen Regionen keine Immobilien erwerben.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Kairo, Herr Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, berät Sie gerne: ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44


Stand der Bearbeitung: April 2023