Corona-Krise: Gesellschafterversammlungen – elektronische Lösungen + Jahresabschluss in Norwegen

27.04.2020

Entwicklungen im norwegischen Gesellschaftsrecht während der Corona-Krise

Von Herrn Rechtsanwalt Dr. Roland Mörsdorf, moersdorf@cbbl-lawyers.de, Tel. +47 - 94 - 17 65 30, grette.no

Gesellschafterversammlungen in Norwegen

Ende März 2020 ist das Coronagesetz (Koronaloven) in Kraft getreten. Durch das Coronagesetz wurde die Regierung ermächtigt, bestimmte Gesetze in eigener Regie, also ohne Beschlussfassung durch das Parlament, zu ergänzen, zu ändern oder außer Kraft zu setzen.

Als eine der ersten Maßnahmen wurden die Bestimmungen über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen in der Aksjeselskap (AS), die mit der deutschen GmbH vergleichbar ist, durch Verordnung abgeändert.

Die Geltungsdauer der abgeänderten Bestimmungen über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen ist an die Geltungsdauer des Coronagesetzes geknüpft, die zum 27. April 2020 auslaufen sollte. Heute, Freitag, den 24. April 2020, hat das norwegische Parlament (Stortinget) eine Verlängerung des Coronagesetzes um einen Monat bis zum 27. Mai 2020 beschlossen. Damit gelten auch die Bestimmungen über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen bis zum 27. Mai 2020.

Elektronische Lösungen für Gesellschafterversammlungen in Norwegen

Gemäß den Bestimmungen wird die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen in ihrer praktischen Durchführung durch die Zulassung elektronischer Lösungen erheblich erleichtert. Im Einzelnen gelten danach folgende Regelungen:

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die Gesellschafterversammlung im Wege einer Telefon- oder Videoschaltung oder auf andere – elektronische – zuverlässige Weise abgehalten wird.
Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass alle Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teilnehmen und ihre Stimmen abgeben können und dass dies vernünftig kontrolliert werden kann.
Der Verwaltungsrat kann zulassen, dass Stimmen bereits vor der Gesellschafterversammlung abgegeben werden.
Der Verwaltungsrat hat außerdem dafür zu sorgen, dass gegebenenfalls der Geschäftsleiter und der Abschlussprüfer an der Gesellschafterversammlung teilnehmen können.

Aufgrund der abgeänderten Bestimmungen ist also nicht erforderlich, dass die Gesellschafterversammlung im Wege eines Treffens der Gesellschafter in der Gemeinde (lies: in Norwegen) stattfindet, in der die Gesellschaft ihre Geschäftsanschrift hat. Das ist der wesentliche Gedanke der neuen Bestimmungen. Zwar war es bislang möglich, dass einzelne Gesellschafter in das Treffen telefonisch, über Videoschaltung oder auf andere zuverlässige Weise hinzugeschaltet wurden. Dies änderte jedoch nichts daran, dass die anderen Gesellschafter an dem Treffen vor Ort teilnehmen mussten. Auf ein solches Treffen vor Ort kann nunmehr also vollständig verzichtet werden. Stattdessen kann die Gesellschafterversammlung rein elektronisch abgehalten werden.

Seit einigen Jahren kann die Gesellschafterversammlung auch im Wege des Umlaufverfahrens abgehalten werden. Dies erfordert jedoch, dass dem kein Gesellschafter widerspricht und dass weder ein Verwaltungsratsmitglied noch gegebenenfalls der Geschäftsleiter und der Abschlussprüfer die Abhaltung einer klassischen Gesellschafterversammlung verlangen. In der Praxis funktioniert das Umlaufverfahren daher nur dann völlig problemlos, wenn das Verfahren im Vorfeld mit allen Beteiligten abgeklärt wird – und alle einverstanden sind. Auch insoweit sind die abgeänderten Bestimmungen eine echte Erleichterung, weil nunmehr der Verwaltungsrat alleine bestimmt, wie die Gesellschafterversammlung abgehalten werden soll und vor allem nicht mehr auf das Einverständnis der anderen Beteiligten angewiesen ist.

Die Bestimmungen gelten auch für die Hauptversammlung der norwegischen Aktiengesellschaft (Allmennaksjeselskap (ASA)). Durch eine weitere Verordnung wurden ähnliche Bestimmungen für die norwegischen Personengesellschaften erlassen. All diese Bestimmungen gelten nun gleichermaßen bis 27. Mai 2020.

Jahresabschluss in Norwegen

Norwegische Gesellschaften müssen den Jahresabschluss eines jeden Geschäftsjahres bis zum 30. Juni des Folgejahres feststellen. Dies ist ausdrücklich im Gesetz festgeschrieben und steht u.a. damit im Zusammenhang, dass der festgestellte Jahresabschluss bis zum 31. Juli beim norwegischen Jahresabschlussregister eingereicht werden muss. Für die Feststellung des Jahresabschlusses ist die Gesellschafterversammlung zuständig.

Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch einen früheren Stichtag, beispielsweise den 30. April oder den 31. Mai, festlegen. Für solche Fälle hat die norwegische Regierung aufgrund der Ermächtigung durch das Coronagesetz durch weitere Verordnung bestimmt, dass die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 auch im Falle solcher gesellschaftsvertraglicher kürzerer Fristen gleichwohl erst bis 30. Juni 2020 festgestellt werden muss.

Auf diese Weise möchte die Regierung den zeitlichen Druck, den derartige kürzere Fristen auszuüben vermögen, neutralisieren, da die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen in der aktuellen Situation vergleichsweise schwierig sei. Denn auch wenn Gesellschafterversammlungen derzeit rein elektronisch abgehalten werden können, sei denkbar, dass die ein oder andere Gesellschaft noch Zeit benötige, um solche elektronischen Lösungen zu implementieren – was bis zum 30. April oder 31. Mai 2020 nicht funktionieren mag.

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