Einschränkungen für Verkauf russischer Anteile für Gesellschafter aus „unfreundlichen Staaten“

09.09.2022

Der russische Präsident hat am 8. September einen Erlass unterzeichnet, der die Veräußerung von Anteilen an russischen Gesellschaften unter Genehmigungsvorbehalt stellt (Erlass Nr. 618 vom 8. September „Über das spezielle Verfahren zur Durchführung von bestimmten Transaktionen zwischen bestimmten Personen“).

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Moskau, Herrn Rechtsanwalt Thomas Brand, brand@cbbl-lawyers.de, Tel. +7 - 495 - 662 33 65, www.bbpartners.ru

Der Erlass ist bereits veröffentlicht und somit in Kraft getreten. Er betrifft Transaktionen von Anteilen an russischen GmbH, deren Gesellschafter aus „unfreundlichen Staaten“ stammen. Hierzu zählen u.a. alle westlichen Staaten. Der Genehmigungsvorbehalt gilt auch für den Verkauf an russische natürliche oder juristische Personen.

Derartige Transaktionen sind ab sofort nur noch mit Genehmigung der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation erlaubt. Das Verfahren soll bis 19. September genauer bestimmt werden.

Unklar ist derzeit, ob und wenn ja unter welchen Bedingungen eine Zustimmung durch die Regierungskommission möglich sein wird. Unter Berücksichtigung der politischen Ziele, negative Auswirkungen auf die russische Wirtschaft auszuschließen, erscheint eine Genehmigungserteilung denkbar, solange der Weiterbetrieb der jeweiligen Zielgesellschaft erfolgt.

Der Erlass betrifft nicht nur Kaufgeschäfte, sondern alle Rechtsgeschäfte, die direkt oder indirekt zur Begründung, Änderung oder Beendigung von Eigentums-, Nutzungs- oder Verfügungsrechten über Anteile führen, sowie andere Rechte, die es erlauben, die Kontrolle über russische GmbH zu erlangen.

Ein ähnliches Verfahren Genehmigungsverfahren durch eine Regierungskommission wurde bereits im März 2022 für Transaktionen mit Wertpapieren russischer Unternehmen für „unfreundliche“ Nichtansässige eingeführt.

Der Erlass gilt nicht für Anteilskaufgeschäfte an russischen strategischen Unternehmen, Ölraffinerien, Herstellern von Ausrüstungen für den Brennstoff- und Energiesektor und Banken mit Investoren aus unfreundlichen Staaten. Diese sind bereits seit dem 5. August 2022 bis derweil Ende 2022 verboten.

Nach Sinn des Erlasses sind Gebietsansässige aus unfreundlichen Staaten, die von russischen Staatsbürgern oder juristischen Personen kontrolliert werden, formell von den Genehmigungsanforderung befreit, wenn diese Begünstigten den russischen Steuerbehörden entsprechenden Kontrollinformationen offengelegt haben. Dieselbe Ausnahme gilt für Gebietsansässige aus unfreundlichen Staaten, die unter Kontrolle von Personen aus „freundlichen Staaten“ stehen, soweit diese Kontrolle bereits vor dem 1. März 2022 bestand.

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