Gesellschaftsrecht: GmbH in Norwegen (Aksjeselskap – AS)

16.01.2020

Die meisten norwegischen Gesellschaften sind als Aksjeselskap (AS), die sich mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, organisiert.

Von Herrn Rechtsanwalt Dr. Roland Mörsdorf, moersdorf@cbbl-lawyers.de, Tel. +47 - 94 - 17 65 30, grette.no

Hintergrund

In den vergangenen Jahren stand die AS unter dem Druck des Zuzugs anderer europäischer Gesellschaften, denen der EuGH durch seine Rechtsprechung den Weg nach Norwegen geebnet hatte. Die norwegische AS stand deshalb vor den gleichen Herausforderungen wie die deutsche GmbH. Daher wurde die AS in den zurückliegenden Jahren in verschiedenen Schritten reformiert, um die Gründung und die Verwaltung der AS zu vereinfachen.

Genehmigung von Verträgen in Norwegen

Verträge zwischen der Gesellschaft einerseits und einem Gesellschafter, einem verbundenen Unternehmen oder einem Mitglied der Geschäftsführung (Verwaltungsrat oder Geschäftsleiter) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich einer Genehmigung.

Bislang war diese Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung zu erteilen. Seit dem 1. Januar dieses Jahres ist nunmehr der Verwaltungsrat für die Erteilung der Genehmigung zuständig. Das ist eine verfahrensmäßige Erleichterung, weil eine Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat in aller Regel einfacher herbeizuführen ist als eine Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung.

Des Weiteren ist ein genehmigungspflichtiger Vertrag, für den die Genehmigung nicht vorliegt, nicht mehr automatisch unwirksam. Vielmehr ist der Vertrag nur dann unwirksam, wenn die Gesellschaft darlegt, dass der Vertragspartner wusste oder hätte wissen müssen, dass die Genehmigung nicht erteilt worden ist.

Financial Assistance in Norwegen

Grundsätzlich ist die Stellung von Sicherheiten durch eine Gesellschaft zum Zwecke der Finanzierung des Erwerbs von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig. Zu diesen Voraussetzungen gehört, dass Sicherheiten nur in dem Rahmen gestellt werden dürfen, der wirtschaftlich dem entspricht, was die Gesellschaft an Gewinnen ausschütten könnte.

Diese Begrenzung gilt seit dem 1. Januar dieses Jahres dann nicht mehr, wenn der Erwerber eine Gesellschaft aus Deutschland oder einem anderem EWR-Staat ist und wenn der Erwerber und die Gesellschaft Konzerngesellschaften sind oder durch den Erwerb einen Konzern bilden. Europäische Transaktionen werden dadurch erleichtert.

Allerdings gelten die Financial Assistance-Regeln nunmehr auch für den Erwerb von Immobiliengesellschaften, also von solchen Gesellschaften, deren Geschäftstätigkeit ausschließlich in dem Halten und Verwalten von Immobilien besteht. Gemäß dem alten Recht war der Erwerb von Immobiliengesellschaften ausdrücklich von den Financial Assistance-Regeln ausgenommen.

Die Grunderwerbsteuerbefreiung von Share Deals, deren Gegenstand eine solche Immobiliengesellschaft ist, bleibt aber bestehen, und zwar auch dann, wenn 100 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erworben werden.

Geschäftsführung in Norwegen (Wohnsitz und Staatsbürgerschaft)

Die Geschäftsführung ist zwischen dem – obligatorischen – Verwaltungsrat und einem – fakultativen – Geschäftsleiter aufgeteilt. Während dabei dem Verwaltungsrat die Leitung der Geschäftsführung obliegt, ist der Geschäftsleiter für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig. Entsprechend dieser Aufteilung ist die Vertretungsbefugnis zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsleiter verteilt.

Gemäß der aktuellen Rechtslage müssen mindestens die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleiter entweder ihren Wohnsitz in Norwegen haben oder müssen Staatsangehörige eines Mitgliedsstaats des EWR (beispielsweise Deutschland) sein und ihren Wohnsitz in diesem (Deutschland) oder einem anderen Mitgliedsstaat (beispielsweise Österreich) haben.

Dieses Wohnsitz- und Staatsbürgerschaftserfordernis soll für Personen, die ihren Wohnsitz nicht in Norwegen haben, gemäß einem Vorschlag der norwegischen Regierung aufgeweicht werden. Danach soll es ausreichend sein, wenn man entweder die Staatsangehörigkeit eines Mitgliedsstaats des EWR oder der EFTA oder seinen Wohnsitz in einem solchen Staat hat. Durch die Einbeziehung der EFTA soll künftig auch die Schweiz als zulässiger Staat für Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz akzeptiert werden.

Der Regierungsvorschlag wird im Laufe des Frühjahrs dem norwegischen Parlament (Stortinget) zugeleitet und aller Voraussicht bis Ende Juni dieses Jahres umgesetzt werden.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Partneranwalt in Oslo, Herr Dr. Roland Mörsdorf, Rechtsanwalt und Advokat, Kanzlei Advokatfirmaet Grette AS und sein Team beraten Sie gerne: moersdorf@cbbl-lawyers.de, Tel. +47 - 94 - 17 65 30