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CBBL Rechtsanwalt Thomas Brand, Kanzlei Brand & Partner, Moskau
Thomas Brand
Rechtsanwalt
Brand & Partner
Moskau

Aktuelles zum russischen Wirtschaftsrecht

Kriterien für die Einholung der Genehmigungen der Regierungskommission in Russland präzisiert

31.07.2023


Am 12. Juli wurde auf der Website des Finanzministeriums der Auszug aus dem Beschluss der Unterkommission der Regierungskommission für die Kontrolle über ausländische Investitionen in der Russischen Föderation Nr. 171/5 vom 7. Juli 2023 veröffentlicht. Mit dem Beschluss werden die Voraussetzungen bei der Einholung von Genehmigungen bei der Regierungskommission neu abgefasst, die bisherigen Beschlüsse sind somit aufgehoben.

Im Auszug wird auch eine Reihe von neuen Voraussetzungen für die Genehmigung von Transaktionen bezogen auf Anteile und Aktien an russischen Gesellschaften (u.a. Verkauf, Liquidation, Einbringung der Einlage ins Stammkapital) mit Personen aus sog. „unfreundlichen“ Staaten eingeführt, wobei die bisher geltenden Voraussetzungen gleichzeitig bestätigt bzw. präzisiert werden. Die Kriterien für die Erteilung der Genehmigungen für Dividendenzahlungen werden nach dem neuen Auszug ebenfalls aktualisiert, bleiben jedoch inhaltlich ohne tatsächliche Änderung.

Präzisiert sind folgende Voraussetzungen:

  • Gutachten: Neben dem Gutachten hinsichtlich des Marktwerts der jeweiligen Aktiva soll nun auch ein Expertengutachten seitens der Selbstregulierungsorganisation (SRO) der Gutachter vorliegen. Sowohl der Schätzer, als auch die SRO, sollen aus der Empfehlungsliste der Regierungskommission sein.
  • Exit Tax: die sog. „freiwillige“ Zahlung soll spätestens innerhalb von 3 Monaten ab Datum der Transaktion erfolgen.
  • KPI: es wurden die möglichen KPI-Arten genannt, darunter Beibehaltung des technologischen Potenzials bzw. des Haupttätigkeitsgegenstandes oder der Personalstärke und die Erfüllung der Vertragsverpflichtungen. KPIs sind mit dem zuständigen Ministerium zu vereinbaren. Der Auszug besagt die Festlegung von KPI für die Käufer und/oder die Zielgesellschaften, die Kontrolle soll dann das zuständige Ministerium ausüben. Folgen der Nichterfüllung von KPI sind im Auszug nicht verankert, allerdings wäre die Anknüpfung der Transaktionszahlungen an KPI nicht auszuschließen. In diesem Fall wäre es eine schlechte Nachricht für die Verkäufer, weil sie z.B. nach der Anteilsübertragung keine Kontrolle über die Zielgesellschaften haben, um die Erfüllung von KPI zu sichern.

Neu sind folgende Voraussetzungen:

  • Zahlungsverfahren: Der Auszug bietet drei Optionen für Zahlungen an:
  1. auf ein Typ-C Konto (de facto ist die Weiterverfügung über die Geldmittel bei dieser Variante praktisch nicht möglich);
  2. auf ein Konto bei einer russischen Bank im Falle von RUB-Abrechnungen innerhalb Russlands;
  3. Ratenzahlungen auf ausländische Konten bei Transaktionen mit Personen aus Fremdstaaten (einmalige Zahlungen wären daher nicht mehr möglich, die Periode der Ratenzahlungen ist derzeit unklar).

Diese neue Voraussetzung kann das Zahlungsverfahren deutlich verkomplizieren, offensichtlich können nun die Zahlungen nur mit Zeitabstand erfolgen, dazu kann noch die Erfüllung von KPI als zusätzliche Voraussetzung der Zahlung in Betracht kommen.

  • Transaktionen mit Aktien: bei Transaktionen mit Aktien russischer öffentlicher Aktiengesellschaften (PAO) sollen 20% der Aktien der betreffenden PAO zum Kauf im organisierten Handel (z.B. an der Börse) angeboten werden;
  • Optionsvereinbarungen: Es wird eine Fristbeschränkung für die Buy-back Optionsvereinbarungen festgelegt auf maximal 2 Jahre ab dem Datum der ursprünglichen Transaktion. Dabei soll der Preis beim Rückkauf dem Marktwert der Anteile / Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Option entsprechen und für den russischen Verkäufer wirtschaftlich günstig sein;
  • Sonstige Genehmigungspflichten: Zulassungen und Genehmigungen von anderen Behörden bezogen auf die entsprechende Transaktion sollen im Voraus eingeholt werden (z.B. Genehmigungen des Föderalen Antimonopoldienstes).

Sie haben weitere Fragen zur Einholung der Genehmigungen der Regierungskommission in Russland? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Moskau, Herr Rechtsanwalt Thomas Brand, steht Ihnen gerne zur Verfügung: brand@cbbl-lawyers.de, Tel. +7 - 495 - 662 33 65