Arbeitsverträge für Geschäftsführer in den Niederlanden

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Amsterdam, Frau Rechtsanwältin Dr. Wiebke Bonnet-Vogler, bonnet-vogler@cbbl-lawyers.de, Tel. +31205747474, www.vandiepen.com

Auch in der niederländischen Geschäftswelt begegnen uns häufig Bezeichnungen wie „CEO“ oder „Geschäftsführer“. Doch was verbirgt sich rechtlich hinter diesen Titeln? Eine genauere Betrachtung offenbart einen wesentlichen Unterschied zwischen dem satzungsmäßigen und dem de facto Geschäftsführer. Diese Unterscheidung ist von großer praktischer Bedeutung, auch wenn sie auf den ersten Blick nicht immer erkennbar ist.

1. Bestellung eines Geschäftsführers in den Niederlanden
2. Befugnisse eines Geschäftsführers in den Niederlanden
3. Doppeltes Rechtsverhältnis eines Geschäftsführers nach niederländischem Recht zu seinem Unternehmen
4. Die Kündigung des Geschäftsführers nach niederländischem Recht
5. Fazit

1. Bestellung eines Geschäftsführers in den Niederlanden

Der satzungsmäßige Geschäftsführer wird nach niederländischem Recht durch einen formellen Gesellschafterbeschluss bestellt. In der Regel erfolgt dies durch die Gesellschafterversammlung. Bei Unternehmensgründungen werden die ersten Geschäftsführer direkt in der Gründungsurkunde benannt.

Im Gegensatz dazu steht der de facto Geschäftsführer. Er ist ein gewöhnlicher Angestellter mit einer leitenden Position, mit dem Titel „Geschäftsführer“ oder „Direktor“. Er gehört jedoch nicht zur offiziellen Unternehmensleitung und wurde nicht per Beschluss zum Geschäftsführer bestellt.

2. Befugnisse eines Geschäftsführers in den Niederlanden

Die Vertretungsbefugnis stellt einen weiteren wesentlichen Unterschied dar. Satzungsmäßige Geschäftsführer sind nach niederländischem Recht grundsätzlich berechtigt, das Unternehmen zu vertreten – entweder allein oder gemeinsam, je nach Festlegung in der Satzung. Es empfiehlt sich, satzungsmäßige Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnisse im niederländischen Handelsregister einzutragen.

De facto Geschäftsführer hingegen sind nach niederländischem Recht in ihren Befugnissen auf die in ihrer Stellenbeschreibung oder ihrem Arbeitsvertrag festgelegten Aufgaben beschränkt. In der Praxis erhalten sie oft eine Vollmacht für bestimmte Aufgabenbereiche. Diese Vollmacht kann im Handelsregister registriert werden.

3. Doppeltes Rechtsverhältnis eines Geschäftsführers nach niederländischem Recht zu seinem Unternehmen

Ein de facto Geschäftsführer steht in einem einfachen Arbeitsverhältnis zum Unternehmen. Der satzungsmäßige Geschäftsführer hingegen steht in einem doppelten Rechtsverhältnis: einem gesellschaftsrechtlichen und einem arbeitsrechtlichen. Diese Unterscheidung ist besonders im Hinblick auf den Kündigungsschutz relevant.

Es gibt auch Fälle, in denen Geschäftsführer über einen Managementvertrag oder einen freien Dienstvertrag tätig sind. Hier ist besondere Vorsicht geboten, um eine unbeabsichtigte Einstufung als Arbeitsverhältnis durch die Finanzbehörden zu vermeiden.

4. Die Kündigung des Geschäftsführers nach niederländischem Recht

Es ist in den Niederlanden ständige Rechtsprechung, dass bei der Abberufung des satzungsmäßigen Geschäftsführers der Gesellschaft auch der Arbeitsvertrag des Geschäftsführers mit der Gesellschaft endet (siehe z.B. ECLI:NL:HR:2005:AS2032 en ECLI:NL:HR:2005:AS2713). Eine Ausnahme ist nur dann möglich, wenn ein gesetzliches Kündigungsverbot dieser Beendigung entgegensteht oder wenn die Parteien etwas anderes vereinbart haben.

Die gesellschaftsrechtliche Abberufung eines Geschäftsführers erfolgt niederländischem Recht durch einen rechtsgültigen Beschluss des Organs, das auch für die Berufung des satzungsmäßigen Geschäftsführers zuständig ist (Art. 2:244 Abs. 1 BW). Wer zuständig ist, regelt das Gesetz oder bestimmt die Satzung.

Ein rechtsgültiger Beschluss zur Abberufung liegt vor, wenn die gesetzlichen und satzungsmäßigen gesellschaftsrechtlichen Regeln beachtet wurden.

Vor dem Beschluss muss zunächst die Einberufungsfrist der Gesellschafterversammlung festgelegt werden. Die gesetzliche Frist beträgt acht Tage (Art. 2:225 BW), aber in der Satzung kann davon mit einer längeren Frist abgewichen worden sein. In diesem Fall gilt diese längere Frist.

Wichtig ist, dass der satzungsmäßige Geschäftsführer rechtzeitig zu dieser Versammlung eingeladen werden muss, um seine Meinung in der Gesellschafterversammlung abzugeben (Art. 2:227 Abs. 7 BW). Wird dem Geschäftsführer diese Gelegenheit nicht gegeben, kann er den betreffenden Beschluss anfechten (Art. 2:14 und 2:15 BW).

5. Fazit

Die Unterscheidung zwischen satzungsmäßigem und de facto Geschäftsführer ist komplex. Eine präzise Regelung und Dokumentation der Geschäftsführerposition ist daher unerlässlich. Unternehmen sollten sich bei der Gestaltung dieser wichtigen Funktion rechtlichen Rat einholen, um spätere Komplikationen zu vermeiden.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin in Amsterdam, Frau Rechtsanwältin Dr. Wiebke Bonnet-Vogler, berät Sie gerne: bonnet-vogler@cbbl-lawyers.de, Tel. +31205747474

Stand der Bearbeitung: September 2024