Gründung einer GmbH in der Ukraine

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Kiew, Herrn Igor Dykunskyy, LL.M., Rechtsanwalt und Partner, dykunskyy@cbbl-lawyers.de, Tel. +380 44 384 24 54, www.dlf.ua

Wichtige Informationen für ausländische Unternehmen zur Gründung einer GmbH nach ukrainischem Recht

1. Einführung
2. Müssen ausländische Investoren in die Ukraine kommen, um eine ukrainische GmbH registrieren zu können?
3. Wer kann Gesellschafter einer GmbH in der Ukraine werden?
4. Wie kompliziert ist die Gründung und Registrierung einer GmbH in der Ukraine?
5. Wie lange dauert die Registrierung einer GmbH in der Ukraine?
6. Kosten bei der Registrierung einer GmbH
7. Wie hoch muss das Stammkapital einer GmbH in der Ukraine sein?
8. Wie werden die Befugnisse zwischen den Organen einer GmbH ukrainischen Rechts verteilt?
9. Muss ein ukrainischer Staatsangehöriger zum Geschäftsführer bestellt werden?
10. Können Befugnisse des Geschäftsführers einer urkainischen GmbH beschränkt werden?
11. Besteuerung der wirtschaftlichen Tätigkeit einer GmbH in der Ukraine

1. Einführung

Die GmbH ukrainischen Rechts ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Zu den Vorteilen dieser Unternehmensrechtsform gehört u.a., dass gesetzlich kein Mindeststammkapital bestimmt ist, dass die Gründungsfristen kurz sind und dass die persönliche Haftung der Gesellschafter eingeschränkt ist, weil diese auf ihre Stammeinlagen beschränkt ist.

2. Müssen ausländische Investoren in die Ukraine kommen, um eine ukrainische GmbH registrieren zu können?

Nein, das ist nicht obligatorisch. Alle Handlungen, die zur Registrierung einer GmbH in der Ukraine nötig sind, können sowohl durch den ausländischen Staatsangehörigen persönlich, als auch durch seinen Bevollmächtigten, der auf der Grundlage einer Vollmacht handelt, z.B. einen Rechtsanwalt, vorgenommen werden. Die Vollmacht kann in dem Land erteilt werden, in dem der ausländische Staatsangehörige seinen Wohnsitz hat.

Unter den Bedingungen der Corona-Pandemie ist es wahrscheinlich die beste Option, einen Bevollmächtigten zur Registrierung einer GmbH in der Ukraine heranzuziehen.
Eine Vollmacht kann sowohl in der Ukraine, wie auch im Ausland erteilt werden. Vollmachten und sonstige Dokumente, die im Ausland erteilt werden, bedürfen einer amtlichen Beglaubigung (einer Apostillierung bzw. einer konsularischen Legalisierung – je nach dem Land, in dem das Dokument erstellt wird).

3. Wer kann Gesellschafter einer GmbH in der Ukraine werden?

Ausländische Personen dürfen als Gesellschafter und folglich als Inhaber jeder ukrainischen GmbH auftreten. Diesbezüglich gibt es keine Einschränkungen, auch nicht hinsichtlich der Anteilshöhe im Stammkapital. Das bedeutet, dass eine ausländische Person 100% des Stammkapitals einer GmbH besitzen darf.

Allerdings muss eine ausländische Person, die als Gesellschafter einer GmbH auftreten will, zuerst eine Steuernummer in der Ukraine beantragen – diese wird ihr innerhalb von 5 Werktagen erteilt werden.

Als Gründer (Gesellschafter) einer GmbH kann sowohl eine ausländische juristische, als auch eine ausländische natürliche Person auftreten.

Bei einer ukrainischen GmbH gibt es keine maximale Anzahl von Gesellschaftern. Die Gesellschafter haften für die Verpflichtungen der Gesellschaft nur in Höhe ihrer Stammeinlagen. Diejenigen Gesellschafter, die ihre Stammeinlagen nicht vollständig geleistet haben, haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft bis zur Höhe des nicht geleisteten Teils der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters.

4. Wie kompliziert ist die Gründung und Registrierung einer GmbH in der Ukraine?

Die Registrierung einer ukrainischen GmbH ist relativ einfach und klar – sie lässt sich in folgende Schritte unterteilen:

• Vollmachtserteilung an die Personen, die durch die Gesellschafter der GmbH bevollmächtigt werden, die Satzung der GmbH im Namen der Gesellschafter zu unterzeichnen und zu registrieren;
• Besorgung eines Auszugs aus dem Handels- / gerichtlichen Register von ausländischen juristischen Personen (wenn eine ausländische juristische Person als Gesellschafter der GmbH auftreten wird);
• Beantragung einer Steuernummer in der Ukraine für den ausländischen Staatsangehörigen, wenn dieser als Gesellschafter bzw. Geschäftsführer der GmbH auftreten wird (die Steuernummer wird innerhalb von 5 Werktagen erteilt);
• Unterzeichnung der Satzung und des Protokolls/Beschlusses über die Registrierung der GmbH (in einigen Fällen muss die Satzung durch das Kartellamt der Ukraine bestätigt werden);
• Staatliche Registrierung der GmbH;
• Eröffnung eines laufenden Bankkontos;
• Registrierung der GmbH bei der zuständigen Zollbehörde (falls gewünscht oder notwendig).

Wenn eine ausländische Gesellschaft als Gesellschafterin der ukrainischen GmbH auftritt, sind auch Angaben über die Eigentumsstruktur der ukrainischen GmbH und ihre wirtschaftlichen Endbegünstigten vorzulegen. Außerdem müssen notariell beglaubigte Kopien der Pässe dieser wirtschaftlichen Endbegünstigten sowie Angaben über deren Wohnsitz vorgelegt werden. Wenn eine Kopie eines Passes im Ausland beglaubigt wird, bedarf das jeweilige Dokument einer amtlichen Beglaubigung (einer Apostillierung bzw. einer konsularischen Legalisierung – je nach dem Land, indem das Dokument erstellt wird).

Für die Registrierung einer GmbH in der Ukraine ist keine Zustimmung der Ehegattin / des Ehegatten der handelnden Person erforderlich.

5. Wie lange dauert die Registrierung einer GmbH in der Ukraine?

Die Registrierung einer GmbH und ihre Eintragung ins ukrainische Handelsregister kann innerhalb von 24 Stunden erledigt werden. Die Erhaltung aller Registrierungsunterlagen, die Eröffnung des Bankkontos und die Registrierung der GmbH bei der zuständigen Zollbehörde kann einige Werktage in Anspruch nehmen.

6. Kosten bei der Registrierung einer GmbH

Bei der Registrierung einer ukrainischen GmbH muss keine staatliche Gebühr entrichtet werden. Notarkosten in der Ukraine hängen von der Anzahl der Gesellschafter (Gründer) ab. Jede notariell zu beglaubigende Unterschrift eines Gesellschafters oder eines Übersetzers kostet in der Regel etwa 400 Hrywnja (entspricht ungefähr 15 Euro), wobei Notarkosten je nach der Region variieren können.

7. Wie hoch muss das Stammkapital einer GmbH in der Ukraine sein?

Das ukrainische Recht legt keine Mindesthöhe des Stammkapitals einer GmbH fest. D.h., die Gründer können gemeinsam nach eigenem Ermessen die Höhe ihrer Anteile (und, soweit gewünscht, auch ein Anteilsverhältnis) bestimmen.

Das bedeutet, dass das Stammkapital theoretisch eine (1) Hrywnja betragen kann bzw. eine Summe in der ukrainischen nationalen Währung, die einem (1) Euro oder US-Dollar gleichwertig ist. Aber praktisch muss man bei der Berechnung der Höhe des Stammkapitals davon ausgehen, dass die Gesellschaft eine Anfangsfinanzierung zur Unterstützung ihrer Tätigkeit benötigt (z.B. Miet- und Lohnzahlungen usw.).

Das Stammkapital kann sowohl durch Bareinlagen als auch durch Sacheinlagen gebildet werden. Als Sacheinlage können ins Stammkapital bewegliche und unbewegliche Sachen, Wertpapiere, Boden-, Wassernutzungsrechte bzw. Nutzungsrechte an anderen Bodenschätzen und Immobilien, Vermögensrechte (einschließlich derjenigen von Rechten an geistigem Eigentum) oder andere veräußerliche Rechte eingebracht werden.

8. Wie werden die Befugnisse zwischen den Organen einer GmbH ukrainischen Rechts verteilt?

Die Gesellschafter einer ukrainischen GmbH nehmen an der Verwaltung der Gesellschaft (durch die Gesellschafterversammlung) und an der Gewinnausschüttung teil.

Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ einer ukrainischen GmbH und entscheidet über alle Fragen der Tätigkeit der Gesellschaft. Sie fasst unter anderem Beschlüsse über die Bestellung des Geschäftsführers (der Geschäftsführung) und über dessen (deren) Vergütungshöhe sowie über die Nettogewinnausschüttung und die Dividendenauszahlung usw.

Der Geschäftsführer (die Geschäftsführung) ist der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat (falls vorhanden) rechenschaftspflichtig; er (sie) organisiert die Durchführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats und ist für die Verwaltung der laufenden Tätigkeit der Gesellschaft verantwortlich.

In der Satzung der Gesellschaft kann die Bildung eines Aufsichtsrats vorgesehen werden, auf welchen einige Befugnisse der Gesellschafterversammlung übertragen werden können. Im Rahmen seines satzungsgemäßen Kompetenzbereichs überwacht und regelt der Aufsichtsrat die Tätigkeit des Exekutivorgans der Gesellschaft.

9. Muss ein ukrainischer Staatsangehöriger zum Geschäftsführer bestellt werden?

Zum Zeitpunkt der Registrierung einer GmbH – ja, aber danach (ungefähr nach 2 bis 3 Wochen) kann auch eine ausländische Person zum Geschäftsführer bestellt werden. Das hat damit zu tun, dass es ausländischen Staatsangehörigen in der Ukraine gesetzlich nicht erlaubt ist, in der Ukraine beschäftigt zu sein, ohne eine Arbeitsgenehmigung erhalten zu haben.

Eine Arbeitsgenehmigung muss durch den Arbeitgeber, d.h., durch eine bereits registrierte ukrainische GmbH, und nicht durch den ausländischen Staatsangehörigen, beantragt werden. Eine Arbeitsgenehmigung wird in der Ukraine innerhalb von 7 Werktagen erteilt.

Demnach muss zuerst ein ukrainischer Staatsangehöriger zum Geschäftsführer bestellt werden. Eine ausländische Person kann zum Geschäftsführer (Generaldirektor) erst dann bestellt werden, sobald er eine Arbeitsgenehmigung in der Ukraine erhalten hat.

10. Können Befugnisse des Geschäftsführers einer urkainischen GmbH beschränkt werden?

Der Geschäftsführer (die Geschäftsführung) ist der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat (falls vorhanden) rechenschaftspflichtig.
Zudem können Befugnisse des Geschäftsführers einer GmbH wie folgt beschränkt werden – zu beachten ist aber, dass diese Beschränkungen nicht gegenüber dritten Personen wirken, sondern nur intern, es sei denn, dass dritte Personen von diesen Beschränkungen Kenntnis hatten:

• In der Satzung der Gesellschaft kann die Bildung des Aufsichtsrats vorgesehen werden, der die Tätigkeit des Geschäftsführers kontrolliert und regelt. Wichtig ist, dass ein Geschäftsführer (ein Mitglied der Geschäftsführung) nicht zum Mitglied des Aufsichtsrats derselben Gesellschaft bestellt werden darf.
• Beschlüsse über die Zustimmung zur Tätigung eines Rechtsgeschäfts, dessen Wert 50% des Wertes des Nettovermögens der Gesellschaft übersteigt, sind ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung zu fassen, soweit nichts Abweichendes satzungsgemäß vorgesehen ist.
• Bei seiner Bestellung hat der Geschäftsführer (ein Mitglied der Geschäftsführung) bei der Gesellschaft die Auflistung seiner nahestehenden Personen vorzulegen, und im Falle der Änderung ihres Bestandes hat er jeweilige Änderungen anzuzeigen.
• Wenn der Geschäftsführer (ein Mitglied der Geschäftsführung) nicht alle Gesellschafter über einen vorhandenen Interessenkonflikt informiert hat, gilt das als Grundlage für die Gesellschaft, den Vertrag/den Kontrakt mit dieser Person ohne Abfindungszahlung zu kündigen.
• Der Geschäftsführer (ein Mitglied der Geschäftsführung) der Gesellschaft, soweit es sich um den Bereich der Tätigkeit der Gesellschaft handelt, ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrats eine wirtschaftliche Tätigkeit als Einzelunternehmer auszuüben; als Gesellschafter in einer offenen Handelsgesellschaft oder als Komplementär in einer Kommanditgesellschaft aufzutreten; als Mitglied des Exekutivorgans oder des Aufsichtsrats eines anderen Unternehmens aufzutreten. Eine Verletzung dieser Verpflichtung gilt als Grundlage für die Gesellschaft, den Vertrag/den Kontrakt mit dieser Person ohne Abfindungszahlung zu kündigen.
• In den gesetzlich vorgesehenen Fällen haftet der Geschäftsführer (ein Mitglied der Geschäftsführung) gesamtschuldnerisch mit den anderen Geschäftsführern (Mitgliedern der Geschäftsführung) gegenüber der Gesellschaft, und er haftet gegenüber Gläubigern subsidiär für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

In der Satzung der ukrainischen Gesellschaft können auch andere Beschränkungen von Befugnissen des Geschäftsführers (der Mitglieder der Geschäftsführung) vorgesehen werden, z.B. kann das sog. 4-Augen-Prinzip verankert werden. Es ist ratsam, Befugnisse des Geschäftsführers (der Mitglieder der Geschäftsführung) aufmerksam zu formulieren, um einerseits die Tätigkeit der Gesellschaft nicht zu blockieren und andererseits eventuelle Missbräuche seitens des Geschäftsführers (der Mitglieder der Geschäftsführung) zu vermeiden.

11. Besteuerung der wirtschaftlichen Tätigkeit einer GmbH in der Ukraine

Eine ukrainische GmbH kann als Steuerzahler wie folgt auftreten:

• Im allgemeinen Besteuerungsverfahren (Körperschaftssteuer – 18%, Mehrwertsteuer – 20%), oder
• im vereinfachten Besteuerungsverfahren – 5% vom Einkommen (inklusiv MwSt.) bzw. 3% vom Einkommen (exklusiv MwSt.).
  Es müssen jedoch gesetzliche Einschränkungen bei der Registrierung der Gesellschaft als Steuerzahler im vereinfachten Besteuerungsverfahren berücksichtigt werden.
• Unter besonderen Besteuerungsbedingungen (Steuer auf „entzogenes Kapital“ - 9%) – wenn die GmbH in Diia City in der Ukraine registriert ist und sich auf das entsprechende Besteuerungssystem umgestellt hat.

Lesen Sie vertiefende Ausführungen hierzu auch in der Pubikationen

"GmbH in der Ukraine – Gesetzgebung und Praxis", (4. Auflage, Zerb Verlag) sowie

"Steuern in der Ukraine 2021".

Falls Sie weitere Fragen zur Gründung einer GmbH in der Ukraine haben, schicken wir Ihnen gerne unverbindlich unser aktuelles Informationsblatt „Gründung einer GmbH in der Ukraine: Antworten auf die häufigsten Fragen“ per Email zu. Schicken Sie dazu einfach eine kurze Nachricht per Email an unseren deutschsprachigen CBBL-Anwalt, Herrn Igor Dykunskyy: dykunskyy@cbbl-lawyers.de

Sie wünschen Beratung zur Gründung einer GmbH in der Ukraine? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Partneranwalt in Kiew, Herr Igor Dykunskyy, LL.M., Rechtsanwalt und Partner, berät Sie gerne: dykunskyy@cbbl-lawyers.de, Tel. +380 44 384 24 54

Stand der Bearbeitung: Januar 2020