Änderungen des Zivilgesetzbuches durch das Gesetz Nr. 13.792/2019 in Brasilien

08.04.2019

Im Bemühen um die Flexibilisierung der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen und der Entbürokratisierung der Abberufung des geschäftsführenden Gesellschafters und des Ausschlusses des Gesellschafters wurde das Zivilgesetzbuch, das die Gesellschaften mit beschränkter Haftung regelt, durch das Gesetz Nr. 13.792/2019 geändert.

Die erste Änderung besteht in der Reduzierung des Mehrheitserfordernisses für die Abberufung des im Gesellschaftsvertrages zum Geschäftsführer bestellten Gesellschafters der Inhaber von 2/3 (zwei Drittel) auf die Mehrheit des Gesellschaftskapitals.

Nach den neuen Regeln können Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren, durch eine einfache Gesellschaftsvertragsänderung den Minderheitsgesellschafter als Geschäftsführer abberufen, um eventuelle Schäden für die Geschäftsführung der Gesellschaft und für die Operation der Gesellschaft als Ganzes abzuwenden.

Die zweite Neuigkeit des Gesetzes Nr. 13.792/2019 besteht in der Beseitigung der Notwendigkeit der Einberufung einer Versammlung für die Entscheidung über den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Kapital nur von zwei Gesellschaftern gehalten wird.

Durch diese letzte Änderung wird nur eine formelle Etappe des Prozesses der Teilauflösung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit zwei Inhabern eliminiert, bei der der Mehrheitsgesellschafter berechtigt ist, den Ausschluss des Minderheitsgesellschafters zu beschliessen, solange kumulativ ein Ausschlussgrund vorliegt und es im Gesellschaftsvertrag eine entsprechende ausdrückliche Bestimmung gibt.

Durch den neuen Wortlaut wird der Mehrheitsgesellschafter im Verfahren des Ausschlusses für den Fall privilegiert, der der Auffassung ist, dass der Minderheitsgesellschafter durch schwerwiegende Handlungen die Fortführung des Unternehmens gefährdet.

Der ausgeschlossene Gesellschafter kann die ordentlichen Gerichte oder Schiedsgerichte (sofern letzteres vereinbart wurde) anrufen, um die Gründe für den Ausschluss aus der Gesellschaft überprüfen zu lassen, falls es sich um Missbrauch der Kompetenzen, Bösgläubigkeit oder Betrug handelt.

Der Gesellschafter hat auch bei Vorliegen eines Ausschlussgrundes Anspruch auf das seinem Anteil am Kapital der Gesellschaft entsprechende Guthaben.