Coronakrise: Maßnahmen im französischen Gesellschaftsrecht

07.04.2020

Als Reaktion auf den Ausbruch des Coronavirus/COVID-19 hat die französische Regierung nun auch Maßnahmen im Bereich des Gesellschaftsrechts getroffen, um es den Gesellschaften zu erlauben, trotz der geltenden Ausgangssperre und des Versammlungsverbots Gesellschafterbeschlüsse ordnungsgemäß herbeizuführen. Diese Maßnahmen erlauben insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses 2019 in der derzeitigen Ausnahmesituation (Stand 01.04.2020).

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Paris, Frau Marianne Grange, Avocat, grange@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 (0)1 53 93 82 90, www.rechtsanwalt.fr

Am 26.3.2020 sind diesbezüglich zwei Verordnungen im Amtsblatt von Frankreich erschienen, die die Regierung auf der Grundlage des Notstandsgesetzes Nr. 2020-290 vom 23.3.2020 erlassen hat.

Vor dem Hintergrund der Tatsache, dass Handelsgesellschaften gesetzlich gezwungen sind, innerhalb von 6 Monaten ab Ende eines Geschäftsjahres ihren Jahresabschluss durch die Gesellschafterversammlung feststellen zu lassen, eröffnen diese Verordnungen ein Wahlrecht zwischen folgenden Lösungen:

• Entweder wird eine alternative Methode der Abhaltung der Gesellschafterversammlung gewählt. Diese Alternative betrifft vor allem die klassischen Aktiengesellschaften (société anonyme – SA) und GmbHs (société à responsabilité limitée – SARL), die in diesem Bereich an einen relativ strengen gesetzlichen Rahmen gebunden sind. Was die vereinfachte Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée – SAS) anbelangt, so herrscht von Gesetzes wegen nahezu völlige Freiheit bei der Organisation der Entscheidungsfindung der Gesellschafter in der Satzung, so dass letztere im Allgemeinen bereits mehrere mögliche Formen der kollektiven Entscheidungsfindung vorsieht.
• Oder die Abhaltung der Gesellschafterversammlung wird über die sechs Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres hinaus verschoben.

Nachstehend informieren wir Sie über Details dieser beiden Alternativen:

1. Die Versammlung erfolgt innerhalb der gesetzlichen Frist in Frankreich, jedoch ohne physische Anwesenheit der Gesellschafter/Aktionäre

(Verordnung Nr. 2020-321 vom 25.3.2020)

Vorbemerkung: Diese Alternative betrifft Unternehmen, die mehrere Gesellschafter/Aktionäre haben und daher verpflichtet sind, Gesellschafter- bzw. Aktionärsversammlungen abzuhalten. Für Einpersonengesellschaften (möglich bei einer SARL oder einer SAS) sieht das Gesetz bereits vor, dass die Entscheidung des Alleingesellschafters durch einen einfachen einseitigen schriftlichen Beschluss getroffen wird, so dass sich das Problem der Unmöglichkeit der Einberufung einer Gesellschafterversammlung im Prinzip nicht stellt.

Das für die Einberufung zuständige Organ kann beschließen, dass die Versammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer (Gesellschafter/Aktionäre und sonstige teilnahmeberechtigte Personen: z.B. der Abschlussprüfer) mittels einer Telefon- oder audiovisuellen Konferenz (i) oder im Wege einer schriftlichen Befragung (ii) stattfindet.

(i) Eine Telefon- oder audiovisuellen Konferenz ist auch dann erlaubt, wenn keine gesetzliche Bestimmung oder eine Satzungsklausel vorliegt, die diese Möglichkeiten vorsieht, oder wenn eine gesetzliche Bestimmung oder die Satzung die Abhaltung einer Versammlung vorschreibt.

Das Verfahren muss die Identifizierung der Teilnehmer an der Sitzung ermöglichen. Die eingesetzten technischen Mittel müssen dafür mindestens die Stimmen der Teilnehmer übertragen und eine kontinuierliche und gleichzeitige Übertragung der Beratungen ermöglichen.

(ii) In Gesellschaften, die bereits gesetzlich befugt sind, Beschlüsse im Wege der schriftlichen Befragung zu fassen (dies gilt insbesondere für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, jedoch nicht für die klassischen Aktiengesellschaften), kann der Verfasser der Einberufung beschließen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, selbst wenn die Satzung keine entsprechende Klausel enthält, die dies erlaubt bzw. eine Satzungsklausel dies verbietet.

Ebenso können in klassischen Aktiengesellschaften auch die übrigen kollegialen Organe (Verwaltungsrat, Vorstand, Aufsichtsrat) zwecks Aufstellung des Jahresabschlusses anstelle einer physischen Versammlung eine Telefon- oder audiovisuelle Konferenz abhalten, die die Identifizierung ihrer Mitglieder ermöglicht und deren effektive Teilnahme garantiert, oder sich für eine schriftliche Befragung entscheiden, ohne dass dafür eine Klausel in der Satzung oder der Geschäftsordnung erforderlich ist oder dies verbieten könnte.

Diese Lockerungen, die im Übrigen unabhängig vom Gegenstand der Beschlüsse, über die die Gesellschafter/Aktionäre zu beschließen aufgefordert sind, angewendet werden können, gelten bis zum 31. Juli 2020, sofern dieser Zeitraum nicht bis zu einem per Dekret festgelegten Datum, spätestens bis zum 30. November 2020, verlängert wird.

2. Der Jahresabschluss wird nach Ablauf der 6-Monatsfrist in Frankreich festgestellt

(Verordnung Nr. 2020-318 vom 25.3.2020).

Die durch Gesetz oder Satzung einer Gesellschaft vorgegebenen Fristen für die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter werden um drei Monate verlängert.

Diese Ausnahmeregelung gilt für Unternehmen, die ihr Geschäftsjahr zwischen dem 30. September 2019 und dem 23. Juni 2020 abschließen.

Eine Gesellschaft, deren Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr endet, hat somit bis zum 30. September 2020 statt bis zum 30. Juni 2020 Zeit, um den Jahresabschluss 2019 von der Gesellschafter-/Aktionärsversammlung feststellen zu lassen.

Diese Verlängerung der Frist für die Feststellung des Jahresabschlusses soll im Wesentlichen dazu dienen, den Unternehmen, deren Buchhaltungs- bzw. Prüfungsarbeiten zum Zeitpunkt der Einführung der von der Regierung ergriffenen restriktiven Maßnahmen im Gange waren, einige zusätzliche Monate zu gewähren, um diese Arbeiten abzuschließen und ihren Jahresabschluss v unter den bestmöglichen Bedingungen feststellen zu lassen.

Sie kann daher nicht von Unternehmen in Anspruch genommen werden, deren Abschlussprüfer seinen Bericht über den betreffenden Jahresabschluss vor dem 12. März 2020 vorgelegt hat.

Sie haben weitere Fragen zu den Auswirkungen der Coronakrise auf Unternehmen in Frankreich? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Rechtsanwalt Emil Epp und sein Team in Strasbourg, Paris, Baden-Baden, Zürich, Bordeaux und Sarreguemines stehen Ihnen gerne zur Verfügung: epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45