Erweiterung der Pflicht zur Einrichtung eines Kontrollorgans in der GmbH in Italien

Am 10. Januar 2019 verabschiedete der Ministerrat das Gesetzesdekret Nr. 14/2019, das, in Umsetzung des Gesetzes 19. Oktober 2017, Nr. 155, den neue Krisen- und Insolvenzkodex einführt (der „Kodex“).

Die meisten Bestimmungen des Kodex werden achtzehn Monate nach der Veröffentlichung des Gesetzesdekrets im Amtsblatt, die am 14. Februar erfolgt ist, in Kraft treten.

Zu den durch den Kodex eingeführten Neuerungen gehören einige Änderungen des italienischen Zivilgesetzbuches, die am dreißigsten Tag nach der Veröffentlichung im Amtsblatt in Kraft getreten sind, d.h. am 16.  März 2019.

Diese Änderungen betreffen Artikel 2477 des italienischen Zivilgesetzbuches, der nun die Verpflichtung zur Bestellung des Kontrollorgans oder des Wirtschaftsprüfers für die italienische GmbH vorschreibt, wenn mindestens eine der folgenden Grenzen, in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, überschritten wird:

1) Gesamtbetrag der Aktivseite der Bilanz: 2.000.000 Euro; 2) Erträge aus Verkäufen und Leistungen: 2.000.000 Euro; 3) durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter während des Geschäftsjahres: 10 Personen.Diese Verpflichtung zur Bestellung endet, wenn in drei aufeinander folgenden Geschäftsjahren keine der oben genannten Grenzen überschritten wurde.

Der vorherige Artikel 2477 des ital. ZGB sah hingegen die Verpflichtung zur Bestellung des Kontrollorgans oder des Wirtschaftsprüfers nur dann vor, wenn in zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre zwei der folgenden Parameter überschritten wurden: 1) Gesamtbetrag der Aktivseite der Bilanz: 4.400.000 Euro; 2) Erträge aus Verkäufen und Leistungen: 8.800.000 Euro; 3) durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter während des Geschäftsjahres: 50 Personen.

Wenn die Parameter des neuen Artikels 2477 des ital. ZGB überschritten werden, können die Gesellschaften daher alternativ
a) einen externen Wirtschaftsprüfer;
b) einen externen Wirtschaftsprüfer und ein Kontrollorgan;
c) ein Kontrollorgan, das, unter anderem, die Abschlussprüfung durchführt,
bestellen.

Das Kontrollorgan besteht entweder aus einem Alleinprüfer oder einem Prüfungsausschuss. Es kontrolliert, dass das geschäftsführende Organ seine Tätigkeiten in Übereinstimmung mit dem Gesetz, der Satzung und den Grundsätzen der ordnungsgemäßen Geschäftsführung ausübt.

Der externe Wirtschaftsprüfer kann eine unabhängige natürliche Person oder eine Prüfungsgesellschaft sein, die in das entsprechende Register eingetragen ist, und führt bei der Gesellschaft nur eine Prüfung buchhalterischer Art durch.

Die herrschende Meinung lautet, dass die Gesellschaften, die die Satzung nicht ändern müssen (d.h. solche, deren Satzung sich nicht auf die Parameter des vorigen Artikels 2477 des ital. ZGB bezieht), haben, für die Bestellung des Kontrollorgans oder des Wirtschaftsprüfers, eine Frist von 30 Tagen ab der Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss des zweiten Geschäftsjahres, in dem eine der im geänderten Art. 2477 des ital. ZGB festgelegten Grenzen überschritten wird, verabschiedet.

Die Gesellschaften, die eine Satzungsänderung vornehmen müssen, haben hingegen bis zum 16. Dezember 2019 Zeit zur Änderung der Satzung und anschließend 30 Tage ab der Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 verabschiedet, für die Bestellung des Kontrollorgans.

Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass es Änderungsvorschläge zur Anhebung der Schwellenwerte für die Verpflichtung zur Bestellung des Kontrollorgans oder des Wirtschaftsprüfers gibt. Diese Änderungen sehen vor, dass die Verpflichtung  erst dann gelten soll, wenn zwei der folgenden Schwellenwerte überschritten werden: 1) Gesamtbetrag der Aktivseite der Bilanz: 6.000.000 Euro; 2) Erträge aus Verkäufen und Leistungen: 12.000.000 Euro; 3) durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter während des Geschäftsjahres: 50 Personen. Ziel dieses Änderungsvorschlags ist es, die Kosten für kleine Gesellschaften zu reduzieren.

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